Die Wertpapier- und Futures-Kommission von Hongkong (SFC) veröffentlichte am 20. April 2026 gleichzeitig zwei Rundschreiben zu tokenisierten Fonds. Auf Basis von 26EC22 (Chinesisch) mit dem Fokus „tokenisierte SFC-anerkannte Anlageprodukte im Sekundärmarkt handeln“ stellt sie in den globalen wichtigsten Rechtsordnungen den ersten umfassenden Rahmen dar, der sich speziell auf Sekundärtransaktionen tokenisierter Fonds auf normierten Plattformen richtet; 26EC23 (Englisch) nimmt hingegen Änderungen an den Anforderungen für Zeichnung und Rücknahme im Primärmarkt vor. Zusammen mit der gleichentägigen Pressemitteilung 26PR59 ergibt sich ein vollständiges Politikpaket. Aus praxisnaher Sicht analysiert dieser Beitrag die zentralen Regeln beider Rundschreiben.
26EC23: Verantwortlichkeiten der Produktanbieter für Zeichnung und Rücknahme im Primärmarkt
26EC23 erlaubt die Zeichnung und Rücknahme im Primärmarkt (primary dealing, d. h. die Zeichnung und Rücknahme von Fondsanteilen) ausdrücklich. Voraussetzung ist der „see-through approach“ – die zugrunde liegenden Produkte müssen alle bestehenden Anforderungen für Produktanerkennung erfüllen und zusätzlich zusätzliche Sicherungen durch die Tokenisierung einführen. Zu den zentralen Pflichten der Produktanbieter (Product Provider) gehören:
Erstens: Selbst wenn tokenisierte Funktionen ausgelagert werden, bleibt der Produktanbieter letztverantwortlich für die „Solvenz- und Betriebsstabilität“ sowie die „Eigentumsaufzeichnungen“ und darf sich nicht durch Outsourcing entlasten. Zweitens: Es ist untersagt, öffentliche unlizenzierte Blockchain-Netzwerke (public-permissionless blockchain) zu verwenden – außer es werden zusätzliche Kontrollen eingeführt (z. B. durch permissioned token, um die Zirkulation einzuschränken). Damit werden faktisch reine, direkt auf Ethereum- oder Solana-Mainnets emittierte tokenisierte Produkte ausgeschlossen und hin zu technischen Architekturen verschoben, die vor allem auf Consortium Chains oder lizenzierte Designs setzen.
Drittens: Smart-Contract-Prüfung und Dritt-Verifizierung: Die SFC kann verlangen, dass der Produktanbieter eine hochkonfidente Sicherheitsbewertung der Smart Contracts vorlegt, eine Drittprüfung oder -verifizierung einholt und bei Bedarf Rechtsgutachten bereitstellt. Viertens: Mindestens ein qualifizierter Mitarbeiter: Der Produktanbieter muss der SFC bestätigen, dass intern mindestens eine Person mit einschlägiger Erfahrung und Fachwissen vorhanden ist, die Tokenisierungsvereinbarungen bedienen oder überwachen kann.
Auch das Vorab-Konsultationsverfahren wird konkretisiert: Neue tokenisierte Produkte müssen vorab mit der SFC konsultiert werden; wenn bestehende Produkte tokenisierte Funktionen einführen oder wesentliche Änderungen vornehmen, müssen sie ebenfalls vorab konsultiert und genehmigt werden.
26EC22: Vier zentrale Regeln für den Sekundärmarkt
26EC22 öffnet zum ersten Mal den Sekundärhandel tokenisierter Produkte auf VATP. Die vier Ebenen der Regeln lauten:
Handelskanal: Retail-Anleger tätigen Sekundärkäufe und -verkäufe über das Bildschirm-Automatching auf einer von der SFC lizenzierten VATP. Bevor die VATP Transaktionen ausführt, müssen Kunden über ausreichende Mittel oder gleichwertige Bestände verfügen, die auf dem Plattformkonto fungibel sind. Vor der Produkteinführung müssen der Produktanbieter und die VATP die Handelsvorkehrungen im Voraus testen (operative Abläufe, Risikokontrolle, Systemvorbereitungen), bis die SFC zufrieden ist.
Fairer Preis: Das Kernmechanismus ist die „Price Deviation Alert“ – wenn ein geplanter Ausführungspreis erheblich von dem Echtzeit- oder near-Echtzeit-indikativen Nettoinventarwert pro Anteil (iNAV) abweicht, sollte die VATP den Anlegern in der Handelsoberfläche eine Warnung anzeigen. Die VATP muss außerdem erläutern, dass es eine alternative Option gibt, die in einem Primärmarkt zum Nettoinventarwert zeichnen / zurücknehmen kann, und muss Systemüberwachungen implementieren (Handelsspannen-Grenzen, Cooling-off-Perioden, Erkennung von Marktmanipulation). Auch ein „Connected Broker“ (der Vermittler, der Kundenaufträge an die VATP übermittelt) muss in seiner Handelsoberfläche die gleiche Warnung anzeigen.
Liquiditätsbereitstellung: Dies ist die wesentlichste Marktstrukturvorschrift von 26EC22. Für jedes tokenisierte Produkt muss mindestens ein Market Maker vorhanden sein; bevor der Market Maker seine Leistungen beendet, muss er mindestens drei Monate im Voraus eine Benachrichtigung geben, um ein plötzlicher Verlust der Liquidität zu vermeiden. Der Produktanbieter muss den Handel und die Liquidität eng überwachen und Notfallpläne ausarbeiten (ob der Sekundärhandel vorübergehend stillgelegt wird, wenn der Primärhandel ausgesetzt ist; und ob ein Backup-Market-Maker aktiviert wird). Die VATP ist außerdem dafür verantwortlich, die von der Plattform zugelassenen Market Maker einer Due-Diligence-Prüfung zu unterziehen, regelmäßig den Handelsspannen-/Preiswerte-Abgleich, den Wert der Quotierungen, die kürzeste Zeit, in der Quotierungen aufrechterhalten werden müssen, sowie die Teilnahmequote zu überwachen und in der Vereinbarung die Qualifikationskriterien und Exit-Vorkehrungen festzulegen.
Offenlegung: Die Verkaufsunterlagen müssen die Risiken für den Sekundärmarkt aufführen (Liquidität, Preisabweichung, Preisfragmentierung, Abhängigkeit vom Market Maker), die Funktionsabläufe und Abwicklungsvereinbarungen des Handelskanals, die Liste der Market Maker und potenzielle Interessenkonflikte. Die VATP und der Connected Broker müssen Online-Schnittstellen-Offenlegungen zu den Details der Sekundärhandelsvereinbarungen bereitstellen, Echtzeit-iNAV (typischerweise mindestens alle 15 Sekunden aktualisiert) sowie den neuesten offiziellen Nettoinventarwert. Vor der Kontoeröffnung muss der Kunde bestätigen, dass er die oben genannten Risiken verstanden hat.
Market-Maker-Regelung: Der zentrale Risikomanager für tokenisierte Fonds
Der Market Maker (market maker) ist der Eckpfeiler der Architektur nach 26EC22. Die Market-Maker-Mechanismen traditioneller ETFs sind vergleichsweise ausgereift, doch bei den Plattformen für tokenisierte Fonds, die möglicherweise 24×7 betrieben werden, werden die Verantwortlichkeiten der Market Maker weiter verstärkt. Das Rundschreiben verlangt ausdrücklich: Der Market Maker muss fortlaufend die von der VATP festgelegten Standards einhalten (Geld-Brief-Spanne, Quotierungswert, kürzeste Aufrechterhaltungszeit, Teilnahmequote). Wenn er seinen Pflichten nicht nachkommt, sollte die VATP proaktiv zur Korrektur kontaktieren; wenn der Market Maker nicht mehr für ein bestimmtes Produkt Dienstleistungen erbringt, muss es klare Exit-Vereinbarungen geben.
Wenn der Produktanbieter dem Market Maker Vergütung oder Anreize gewährt, muss er die „Verhaltensrichtlinien für lizensierte Personen oder registrierte Personen der SFC“ sowie die „Wertpapier- und Futures-Verordnung“ einhalten und die Vergütungsvereinbarungen in den Verkaufsunterlagen offenlegen, um keine Kontroversen über Marktintegrität auszulösen. Diese Ebene der Regulierung ist an die Market-Maker-Regelung im traditionellen Wertpapiermarkt angeglichen. Das bedeutet: Selbst wenn die technischen Architekturen tokenisierter Fonds innovativ sind, werden die Marktregeln nicht abgeschwächt.
Benachrichtigungsmechanismus und Ereignismanagement
Beide Rundschreiben betonen die Benachrichtigungspflichten. Der Produktanbieter muss der SFC rechtzeitig alle ungewöhnlichen Umstände melden, die möglicherweise nachteilige Auswirkungen auf tokenisierte Produkte haben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt einer Rücktrittsmitteilung des letzten Market Makers. Wenn der Handel im Primär- oder Sekundärmarkt beendet / ausgesetzt wird oder Aktivitäten des Market Makers unterbrochen werden, sollte der Produktanbieter die SFC und die Anleger so bald wie möglich informieren und eine Ereignisbewertung sowie einen Plan für Abhilfemaßnahmen beifügen. Vermittler (einschließlich VATP sowie Vermittler, die im außerbörslichen Sekundärhandel mit tokenisierten Produkten tätig werden wollen) müssen dem Fallbeauftragten der SFC vor Aufnahme der Tätigkeit zuerst mitteilen; wesentliche Änderungen sind ebenfalls zu melden. Registrierte Institutionen müssen außerdem gesondert der HKMA benachrichtigen.
Praktische Auswirkungen auf die Branche, Kanzleien und Compliance
Für Produktanbieter (Fondsgesellschaften, Asset Manager) wird der Zeitplan für die Auflegung tokenisierter Produkte verlängert – bestehende Produkte müssen zunächst konsultieren und dann eine Genehmigung beantragen, neue Produkte müssen zwei Prüfungsstufen durchlaufen. Gleichzeitig müssen intern qualifizierte Mitarbeiter mit Erfahrung in Blockchain und Smart Contracts ausgebildet werden. Solche Talente sind im Hongkonger Markt weiterhin knapp, was die Gehälter möglicherweise steigen lässt.
Für Betreiber von VATP erweitert sich der Geschäftsbereich formell vom reinen virtuellen Vermögenswert auf traditionelle Finanzprodukte, die tokenisiert sind. Kurzfristig muss aufgebaut werden: ein Echtzeit-Berechnungs- und Push-System für iNAV, eine Oberfläche für Price-Deviation-Alerts, ein Due-Diligence-Prozess für Market Maker sowie ein bidirektionaler Benachrichtigungskanal mit den Produktanbietern. Der Aufwand für Technik und Compliance ist hoch, aber der Marktspielraum vergrößert sich deutlich.
Für Kanzleien und Compliance-Berater schaffen beide Rundschreiben ein klares neues Geschäftsfeld: (1) das Rechtsgutachten des Produktanbieters zu tokenisierten Anträgen (Abschnitt 16 in 26EC23), (2) die Vereinbarungen über Market Maker und die vorab konsultierenden Unterlagen zwischen VATP und Produktanbietern, (3) Unterstützung bei Smart-Contract-Audit-Berichten und Sicherheitsbewertungen. Für Kanzleien in Taiwan und Singapur wird dieses Rahmenwerk, falls es von anderen Rechtsordnungen übernommen wird, einen neuen Markt für Rechtsdienstleistungen zur Regulierung tokenisierter Finanzprodukte im asiatisch-pazifischen Raum bilden.
Für taiwanesische Anbieter kann zwar die Regulierung von VASP in Taiwan weiterhin vor allem auf grundlegende Lizenzen und Stablecoins fokussiert sein, doch die Hongkong-Version kann bereits als Vorbild für die Regulierung tokenisierter Finanzprodukte im asiatisch-pazifischen Raum dienen. Wenn die HKMA in Zukunft erwägt, einen Rahmen für tokenisierte Wertpapiere / Fonds zu erarbeiten, ist es äußerst wahrscheinlich, dass Design-Elemente aus 26EC22 / 26EC23, wie die Market-Maker-Regelung, Price Deviation Alerts, Echtzeit-Offenlegung von iNAV usw., als Referenz herangezogen werden. Für lokale VASP-Anbieter (z. B. BitoPro, MAX, HOYA BIT, XREX), die in Zukunft in das Geschäft mit tokenisierten Fonds einsteigen möchten, ist jetzt die beste Zeit, um die in Hongkong umgesetzten Fälle nachzuverfolgen und entsprechende technische sowie Compliance-Kapazitäten aufzubauen.
Dieser Artikel: Hong Kong SFC veröffentlichte am selben Tag zwei Rundschreiben zu tokenisierten Produkten (26EC22 / 26EC23): Vollständige Analyse der Regeln für Sekundärhandel und Primär-Zeichnung / -Rücknahme bei VATP, erschien zuerst in Lian News ABMedia.
