
Circle ha presentado formalmente una carta de comentarios integral al Departamento del Tesoro de Estados Unidos en respuesta al Aviso Anticipado de Propuesta de Reglamentación sobre la Ley GENIUS. Esta presentación supone un avance relevante en la configuración del entorno regulatorio de las stablecoins de pago en Estados Unidos.
El documento expone un marco nacional propuesto para la gestión de las stablecoins de pago, explicando cómo unos requisitos regulatorios uniformes pueden beneficiar a tres grupos clave: los usuarios que emplean stablecoins en sus transacciones, los emisores que crean y gestionan estos activos digitales, y los intermediarios que facilitan su intercambio y uso en los mercados estadounidenses. Al fijar estándares claros y homogéneos, el marco busca fomentar la innovación y ofrecer sólidas garantías para los consumidores.
Las recomendaciones de Circle se articulan en un régimen regulatorio unificado que contempla tanto a emisores autorizados en Estados Unidos como a emisores extranjeros cualificados que deseen operar en el mercado estadounidense. Este enfoque garantiza la protección de los fondos de los consumidores mediante requisitos de reservas claramente definidos, procedimientos de redención transparentes y normas de divulgación exhaustivas. Estas salvaguardas se establecen a través de reglas formales, no por declaraciones voluntarias de marketing ni estándares autoimpuestos, creando obligaciones exigibles para todos los participantes.
Circle propone que las stablecoins de pago estén respaldadas íntegramente por una combinación de efectivo y activos líquidos de alta calidad, de modo que cada token en circulación tenga un valor equivalente en reserva. Estas reservas deben mantenerse completamente separadas de los fondos operativos y del capital del emisor, estableciendo una protección clara sobre los fondos de los consumidores, incluso si la entidad emisora atraviesa dificultades financieras.
El marco de redención exige la convertibilidad inmediata al valor nominal bajo demanda, permitiendo que los usuarios intercambien sus stablecoins por dólares estadounidenses a razón de uno a uno sin demoras ni penalizaciones. Para asegurar el cumplimiento de estos estándares, Circle recomienda auditorías independientes mensuales realizadas por terceros cualificados, además de informes públicos redactados en lenguaje sencillo, facilitando la verificación de la suficiencia de las reservas tanto a usuarios como a supervisores regulatorios.
La compañía destaca la importancia de establecer condiciones equitativas entre emisores bancarios y no bancarios, aplicando una base prudencial común. Este modelo impide el arbitraje regulatorio, en el que las entidades puedan buscar una supervisión más laxa eligiendo una estructura corporativa específica. Todos los emisores se someterían así a estándares equivalentes en cuanto a suficiencia de capital, gestión de riesgos y controles operativos, asegurando que la competencia se base en la calidad del servicio y no en ventajas regulatorias.
La carta de Circle defiende una estructura emisora independiente, por la que las compañías que emitan stablecoins de pago cuenten con personal dedicado, sistemas especializados y controles de gobernanza adecuados, diseñados específicamente para cumplir con la Ley GENIUS. Esta separación organizativa garantiza que las operaciones relacionadas con stablecoin reciban recursos y atención suficiente, en vez de considerarse una actividad secundaria dentro de un grupo financiero mayor.
En materia de cooperación internacional, la propuesta aboga por establecer mecanismos de reconocimiento recíproco para marcos regulatorios extranjeros que cumplan estándares equivalentes a los exigidos por la Ley GENIUS. Esta reciprocidad debe incluir supervisión continua, asegurando que las jurisdicciones reconocidas mantengan sus estándares a lo largo del tiempo. Circle recomienda que el Tesoro documente públicamente qué jurisdicciones extranjeras cumplen los requisitos, ofreciendo a los participantes del mercado una referencia clara sobre qué emisores transfronterizos pueden operar conforme a la normativa estadounidense y servir a usuarios estadounidenses.
La carta también aborda los marcos de supervisión y cumplimiento, apoyando la creación de estructuras sancionadoras previsibles que establezcan consecuencias claras y proporcionales para las infracciones. Circle aboga por protecciones de puerto seguro que amparen a los emisores que actúen de buena fe cumpliendo órdenes gubernamentales legítimas, reconociendo que el cumplimiento regulatorio puede requerir acciones que susciten dudas legales. Asimismo, la compañía subraya la importancia de planes de liquidación probados que aseguren la devolución rápida y justa de los fondos de clientes, incluso internacionalmente, si un emisor cesa operaciones.
Un principio fundamental recogido en esta sección queda plasmado en la declaración de Circle: "Misma actividad, mismas reglas: sin vacíos legales. Si un token digital actúa y se comporta como un dólar, debe tener las mismas obligaciones que una stablecoin de pago bajo la Ley." Este enfoque funcional garantiza que las obligaciones regulatorias se apliquen a la realidad económica y no a las etiquetas legales, evitando que las entidades eludan las protecciones al consumidor mediante estrategias creativas de denominación o marketing.
Circle solicita al Departamento del Tesoro que ofrezca directrices claras sobre cómo los emisores estadounidenses autorizados pueden mantener operaciones globales cumpliendo la regulación nacional. Esto resulta especialmente relevante para empresas y plataformas que liquidan transacciones en distintas zonas horarias y jurisdicciones, ya que requieren convertir entre dólares y tokens stablecoin de manera fluida a lo largo del día. Sin parámetros claros, las empresas pueden dudar si sus actividades globales cumplen la normativa estadounidense, lo que limita la utilidad práctica de las stablecoins de pago.
La presentación vincula esta claridad operativa con una gestión eficaz de la liquidez. Los emisores deben saber cómo mantener reservas suficientes en diferentes jurisdicciones y zonas horarias, mientras cumplen obligaciones de redención en tiempo real. Esto resulta complejo porque los mercados globales operan de forma continua, obligando a los emisores a gestionar liquidez en dólares incluso cuando los sistemas bancarios estadounidenses están cerrados. Un marco regulatorio claro ayudaría a diseñar modelos operativos conformes que atiendan a usuarios globales sin comprometer las reservas que protegen a los consumidores.
La interoperabilidad con infraestructuras financieras reguladas es otro asunto fundamental abordado en la carta. Las stablecoins de pago deben moverse con facilidad entre bancos tradicionales, firmas de intermediación y plataformas de intercambio de activos digitales, sin crear reservas de liquidez fragmentadas ni cuellos de botella operativos. Circle señala que la claridad regulatoria debe facilitar, y no dificultar, estas conexiones, asegurando que los flujos de pago sean eficientes cuando las transacciones cruzan distintos tipos de instituciones financieras reguladas. Esta interoperabilidad es clave para que las stablecoins actúen como puente entre las finanzas tradicionales y los mercados de activos digitales.
En cuanto al tratamiento contable, Circle recomienda que las stablecoins de pago permitidas se clasifiquen como efectivo y equivalentes de efectivo tanto a efectos contables como fiscales. Esta clasificación alinearía los informes financieros con la realidad económica de las stablecoins totalmente respaldadas, que actúan como sustitutos directos del dólar y no como inversiones especulativas o instrumentos financieros complejos. Para los tesoreros corporativos y auditores externos, esta definición clara eliminaría ambigüedades y reduciría costes de cumplimiento. Actualmente, la falta de directrices obliga a las empresas a decidir cómo reportar sus tenencias de stablecoins, generando inconsistencias y distorsionando el análisis financiero.
La carta finaliza este apartado instando al Tesoro a establecer directrices claras que apliquen las obligaciones de la Ley GENIUS a cualquier token digital diseñado para mantener un valor estable como medio de pago, independientemente de cómo se comercialice o etiquete. Esto incluye productos que nieguen derechos formales de redención pero funcionen económicamente como stablecoins conformes. Al centrarse en características funcionales y no en etiquetas legales, se garantiza que las normas de protección al consumidor y de integridad de mercado se apliquen de forma homogénea, evitando el arbitraje regulatorio por parte de emisores que estructuren productos para eludir obligaciones y compitan en igualdad de condiciones con stablecoins plenamente conformes.
La Ley GENIUS impulsa la aplicación de criterios regulatorios coherentes para las stablecoins en distintas jurisdicciones, bajo el principio "misma actividad, mismas reglas". Busca establecer estándares uniformes para emisores y operaciones, reducir la fragmentación regulatoria y aportar claridad para el sector global de activos digitales.
Circle defendió el principio "misma actividad, mismas reglas" para que las stablecoins reciban un trato regulatorio equivalente al de los instrumentos financieros tradicionales, reduciendo la incertidumbre y favoreciendo una adopción generalizada, con estándares de cumplimiento homogéneos en todas las jurisdicciones.
Estados Unidos regula las stablecoins bajo la normativa vigente a través de diversas agencias (SEC, CFTC, OCC). No existe una ley específica para stablecoins, por lo que se aplican las reglas para criptomonedas y otros instrumentos financieros. El marco regulatorio sigue evolucionando.
El principio "mismas reglas" exige que los emisores de stablecoins cumplan los mismos requisitos regulatorios que las entidades financieras tradicionales: suficiencia de capital, estándares de liquidez, gestión de activos de reserva y controles de riesgo operativo, garantizando la protección del consumidor y la estabilidad financiera.
Circle busca reforzar su posición regulatoria y ampliar la adopción de USDC mediante un marco legislativo favorable. El objetivo es aprovechar el respaldo normativo para fortalecer su posición en el mercado, impulsar la participación institucional y consolidarse como red de stablecoin de referencia internacional.
La Ley GENIUS aporta vías regulatorias claras para emisores como Circle (USDC): define requisitos de reservas, supervisión federal para emisores con más de 10 000 millones USD de volumen y prioridad para los tenedores de stablecoins en casos de quiebra. Esto genera un entorno seguro y favorable al crecimiento, apoyando la innovación responsable y garantizando la protección del usuario y la estabilidad financiera.











