Le cadre de « l’Exemption pour l’Innovation », dont la publication par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis est attendue dès cette semaine, constitue un élément central de l’initiative « Project Crypto » portée par le président de la SEC, Paul Atkins. Selon des sources proches du dossier, la principale avancée de ce cadre réside dans le fait que, pour la première fois, il permet à des tiers de créer et de lister des jetons numériques indexés sur le cours d’une société cotée — sans l’autorisation ou le consentement explicite de la société sous-jacente. Autrement dit, des actions de sociétés cotées telles que Tesla, Apple ou NVIDIA pourraient apparaître sous forme de « TSLA tokenisé » sur des plateformes de négociation blockchain, sans qu’il soit nécessaire d’en informer le service juridique de la société concernée.
Le cadre distingue clairement deux catégories de titres tokenisés. La première concerne la tokenisation réalisée par l’émetteur de titres ou son représentant, nécessitant la participation directe et l’autorisation de l’émetteur. La seconde catégorie vise la tokenisation opérée par des tiers sans lien direct avec l’émetteur — principal objet de ce cadre. Pour cette dernière, la SEC impose plusieurs exigences opérationnelles : les plateformes doivent continuer à offrir aux investisseurs les droits fondamentaux d’actionnaires (tels que dividendes ou droits de vote), sous peine de perdre leur éligibilité à la cotation. De plus, les participants sont soumis à des plafonds de volumes de transactions, à un accès réservé à des clients sur liste blanche, ainsi qu’à des obligations périodiques de publication d’informations.
Il convient de noter qu’un consensus total n’existe pas au sein de la SEC concernant ce cadre. Selon les médias, certains responsables de la SEC demeurent prudents quant à l’autorisation de la tokenisation par des tiers. In fine, la commissaire Hester Peirce et son allié de longue date, le président Atkins, ont conjointement fait avancer la décision. D’un point de vue politique, ce cadre s’apparente davantage à un bac à sable réglementaire de 12 à 36 mois qu’à une modification permanente de la réglementation. Son objectif principal est de tester la viabilité de la négociation de titres sur blockchain dans un environnement contrôlé, tout en maintenant les protections fondamentales des investisseurs.
Nature juridique des titres tokenisés et voies réglementaires pour l’émission par des tiers
Pour comprendre la portée juridique de ce cadre, il est essentiel de clarifier la base légale des titres tokenisés. En juillet 2025, la commissaire de la SEC Hester Peirce a publié une déclaration intitulée « Envoûtant, mais pas magique », affirmant : « Si la technologie blockchain est puissante, elle n’a pas la capacité ‘magique’ de modifier la nature juridique des actifs sous-jacents. » En d’autres termes, la tokenisation ne change pas la qualification juridique des titres — les actions tokenisées demeurent des titres financiers soumis au droit des valeurs mobilières existant. L’Exemption pour l’Innovation constitue donc une expérimentation réglementaire fondée sur ce socle juridique, et non une modification structurelle du droit des titres.
Au niveau des analyses juridiques, le cadre identifie trois modèles opérationnels pour les actions américaines tokenisées. Le premier est le modèle d’émission directe, où l’émetteur enregistre lui-même ses actions sur la blockchain — cette voie nécessite l’autorisation de l’émetteur. Le deuxième est le modèle de reçu de conservation, dans lequel un dépositaire tiers gèle les actions existantes et émet des certificats numériques correspondants sur la blockchain. Ici, les titres sous-jacents restent sous leur forme d’origine sur le compte du dépositaire, sans nécessité de consentement de l’émetteur. Le troisième est le modèle synthétique, où des contrats dérivés répliquent les variations de cours de l’action sous-jacente, les jetons fonctionnant indépendamment des titres réels — là encore, sans autorisation de l’émetteur.
La réponse réglementaire du cadre revient à reconnaître la légalité des deux derniers modèles. Cela signifie que ces deux approches disposeront d’un espace d’expérimentation légitime sous un même cadre réglementaire : une voie implique la tokenisation en coopération avec les émetteurs, à l’image de Galaxy Digital ou Superstate ; l’autre repose sur des opérations de type « mint-then-trade » menées par des plateformes comme Robinhood ou divers DEX. Les deux modèles sont placés sur un pied d’égalité du point de vue réglementaire.
Positionnement stratégique et voies de conformité pour les principaux acteurs de marché
Le cadre de la SEC a déjà suscité une vague de mouvements stratégiques parmi les acteurs du marché. Côté bourses traditionnelles, le Nasdaq a obtenu le 18 mars 2026 l’approbation de la SEC pour permettre la négociation et le règlement de certains titres sous forme tokenisée au sein de son marché. Cela concerne les entreprises composant l’indice Russell 1000 ainsi que les ETF répliquant le S&P 500 et le Nasdaq 100. La maison mère du New York Stock Exchange, ICE, développe également une plateforme de négociation de titres tokenisés accessible 24h/24 et 7j/7, actuellement en attente d’agrément réglementaire. Les bourses traditionnelles privilégient une architecture à double circuit — où une même action existe sous forme classique et tokenisée, avec une priorité de traitement identique dans le carnet d’ordres — dans le but d’intégrer les titres tokenisés au système de règlement-livraison existant, plutôt que d’en bâtir un nouveau.
Du côté des acteurs « crypto-natifs », Coinbase a lancé en mars 2026 la négociation d’actions traditionnelles sans commission, et identifie désormais les actions tokenisées comme son prochain axe stratégique. Une fois le cadre en place, il offrira à Coinbase un appui réglementaire clé pour sa stratégie « Everything Exchange ». Robinhood a été encore plus précoce, lançant 100 actions et ETF américains tokenisés dans l’UE fin 2025, et développe actuellement une blockchain de couche 2 dédiée à la tokenisation des RWA. Avec l’entrée en vigueur du cadre d’exemption, Robinhood pourrait directement concurrencer Coinbase sur le marché américain de détail des actions tokenisées.
Les voies de conformité diffèrent sensiblement entre ces deux catégories d’acteurs. Les bourses traditionnelles s’appuient sur l’architecture pilote de tokenisation du DTC, mettant l’accent sur « l’intégration transparente » au système de règlement-livraison des titres traditionnels. Les plateformes crypto-natives, quant à elles, privilégient l’infrastructure DeFi, visant la négociation 24h/24 et 7j/7 et le règlement atomique. Le changement structurel majeur que pourrait induire le cadre serait de permettre la coexistence de ces deux voies au sein d’un même bac à sable réglementaire.
Impact potentiel de la tokenisation par des tiers sur la gouvernance des sociétés cotées
L’aspect le plus controversé de ce cadre concerne la redistribution du pouvoir de gouvernance au sein des sociétés cotées. Selon le droit traditionnel des valeurs mobilières, la tokenisation d’actions d’une société devrait, en principe, requérir la connaissance et le consentement de celle-ci. Or, les orientations du cadre suggèrent clairement d’autoriser la négociation de jetons non validés par la société cotée elle-même.
Cela signifie que les sociétés cotées devront faire face à un marché parallèle qu’elles ne pourront pas totalement contrôler. Si des écarts de prix apparaissent entre les jetons sur blockchain et l’action sous-jacente, si les droits de vote sur blockchain entrent en conflit avec les systèmes de procuration traditionnels, ou si l’activité de négociation des actifs tokenisés dépasse celle de l’action réelle, les directions financières et juridiques devront anticiper ces scénarios.
Certains acteurs de marché ont exprimé des inquiétudes quant à l’impact potentiel du cadre. Des professionnels du secteur des valeurs mobilières alertent sur le risque qu’une exemption large pour les actions tokenisées affaiblisse les dispositifs de connaissance client, de lutte contre le blanchiment et autres protections des investisseurs. Le PDG de Green Impact Exchange a souligné que les détenteurs de jetons pourraient ne pas bénéficier de l’ensemble des droits d’actionnaire (tels que le vote ou les dividendes) — un risque partiellement illustré lors de la faillite de FTX en 2022, lorsque les actions tokenisées de la plateforme ont « disparu ».
Sur le plan juridique, les sociétés cotées peuvent théoriquement publier des déclarations précisant leur « non-reconnaissance » de tels jetons, mais leur capacité à restreindre les marchés parallèles sur blockchain demeure très limitée. La question centrale demeure : une société cotée qui ne contrôle plus le support de négociation de ses actions peut-elle encore être considérée comme le véritable gouverneur de son marché ? Il s’agit d’une problématique structurelle soulevée par le cadre, qui nécessitera du temps pour être résolue.
Opportunités et défis pour les bourses et la DeFi face aux actions tokenisées
À l’échelle du marché actuel, la croissance des actions tokenisées a déjà posé des bases solides. Au premier trimestre 2026, le volume de transactions au comptant sur actions tokenisées a atteint 15,1 milliards de dollars, dépassant le total du second semestre 2025. Sur la même période, la capitalisation du marché des actions tokenisées s’élevait à environ 500 millions de dollars, principalement portée par le secteur technologique. Sur le segment plus large des RWA, la valeur totale des actifs réels tokenisés (hors stablecoins) sur blockchain a atteint environ 1,93 milliard de dollars fin T1 2026, soit plus du double du niveau du début 2025.
Pour les plateformes de négociation, le bénéfice le plus immédiat de ce cadre pourrait résider dans l’élargissement de l’offre d’actifs. Une fois les actions tokenisées reconnues dans un cadre conforme, les plateformes pourront proposer des actions américaines de premier plan — une classe d’actifs pesant environ 93 000 milliards de dollars — augmentant considérablement la diversité des actifs négociables sur blockchain. À plus long terme, la négociation 24h/24 et 7j/7 de titres sur blockchain pourrait entraîner des évolutions structurelles dans le fonctionnement des marchés de capitaux traditionnels. Depuis 2023, la valeur on-chain des RWA est passée d’environ 5 milliards à plus de 65 milliards de dollars — soit une multiplication par plus de douze —, preuve que les capitaux institutionnels migrent rapidement sur la blockchain.
Cependant, les défis sont de taille. La fragmentation du marché est une préoccupation majeure : les actions tokenisées sur différentes blockchains pourraient présenter des écarts de prix et des opportunités d’arbitrage en raison de la dispersion de la liquidité. Plus sérieusement, les prix des jetons pourraient se décorréler de ceux des actifs sous-jacents. Par ailleurs, l’anonymat des transactions sur blockchain est structurellement incompatible avec les exigences de conformité KYC/AML des marchés de titres traditionnels. La manière dont ce conflit sera géré durant la phase pilote déterminera directement l’efficacité et la pérennité du cadre.
L’ère des titres sur blockchain : tendances pour les 12 à 36 prochains mois
D’après le cadre politique rendu public par la SEC, le programme d’exemption est conçu pour une durée de 12 à 36 mois sous forme de bac à sable réglementaire contrôlé. Durant cette période, le marché devrait traverser plusieurs phases.
À court terme, dans les six mois suivant la publication du cadre, la première vague d’actions tokenisées devrait commencer à être négociée sur des plateformes conformes, avec les règles de négociation de titres tokenisés du Nasdaq comme référence majeure. À moyen terme (12 à 24 mois), les modalités de règlement-livraison entre titres tokenisés et traditionnels, les standards d’interopérabilité inter-plateformes et les systèmes de protection des droits des détenteurs de jetons devraient être progressivement clarifiés. D’ici la troisième année, si la phase pilote se déroule sans heurts, la SEC pourrait étendre le dispositif à d’autres types de titres ou transformer l’exemption temporaire en règle permanente.
Deux variables structurelles méritent une attention particulière : la capacité du modèle de tokenisation à double circuit du DTC à s’étendre des composants du Russell 1000 à un éventail plus large de sociétés cotées, et la question de savoir si le règlement atomique entre actifs on-chain et traditionnels surpassera réellement le système de règlement T+1 actuellement en cours de déploiement. Ces facteurs détermineront l’impact final du cadre sur le marché.
Conclusion
Le futur cadre « Exemption pour l’Innovation » de la SEC pour les actions tokenisées s’impose comme l’une des avancées réglementaires majeures en matière de supervision des crypto-actifs pour 2026. Pour la première fois, il offre un espace d’expérimentation légitime à la tokenisation de titres menée par des tiers, permettant l’émission et la négociation d’actions tokenisées sans autorisation de la société émettrice — élargissant considérablement le champ de la conformité pour les titres sur blockchain. Ce cadre devrait déclencher une compétition stratégique entre bourses traditionnelles, plateformes crypto-natives, sociétés cotées et protocoles DeFi. D’un point de vue marché, les 15,1 milliards de dollars de volume spot sur actions tokenisées au T1 2026 posent déjà les bases solides de cette transformation. Les 12 à 36 prochains mois de la période de bac à sable réglementaire détermineront si les titres sur blockchain peuvent passer du stade d’« expérience parallèle » à celui de « mise à niveau du système », redéfinissant en profondeur la logique des marchés de capitaux traditionnels.
Foire aux questions
Q : Qu’est-ce que le cadre « Exemption pour l’Innovation » de la SEC ?
R : L’Exemption pour l’Innovation est une politique réglementaire dont la publication par la SEC américaine est attendue cette semaine, permettant à des tiers de créer et de lister des jetons numériques indexés sur le cours d’actions sans autorisation de la société cotée. Ce cadre prend la forme d’un bac à sable réglementaire de 12 à 36 mois, destiné à tester la faisabilité de la négociation de titres sur blockchain dans un environnement contrôlé.
Q : Quelle est la principale différence entre les actions tokenisées par des tiers et les actions traditionnelles ?
R : Les actions tokenisées par des tiers n’incluent généralement pas l’ensemble des droits des actions traditionnelles, tels que le vote ou les dividendes. Elles servent principalement d’outils numériques pour suivre le cours des actions, permettant une négociation sur blockchain 24h/24 et 7j/7 ainsi qu’un règlement atomique, mais les détenteurs ne peuvent en principe pas exercer de droits d’actionnaire dans la gouvernance de l’entreprise.
Q : Que signifie l’Exemption pour l’Innovation pour les plateformes d’échange ?
R : Pour les plateformes de négociation, le cadre offre une voie de conformité pour proposer des actifs de qualité comme les actions américaines. Toutefois, les plateformes doivent toujours satisfaire aux exigences fondamentales de conformité, telles que la transparence, la protection des investisseurs et le respect des procédures KYC/AML, et faire face au risque de fragmentation de la liquidité entre différentes blockchains.
Q : Quelle est la taille actuelle du marché des actions tokenisées ?
R : Au premier trimestre 2026, le volume spot des transactions sur actions tokenisées a atteint 15,1 milliards de dollars, pour une capitalisation d’environ 500 millions de dollars. Le marché plus large de la tokenisation des RWA (hors stablecoins) a atteint environ 65 milliards de dollars sur blockchain.
Q : Quand le cadre entrera-t-il en vigueur ?
R : La SEC devrait publier le cadre détaillé dès cette semaine. Étant donné qu’il s’agit d’un bac à sable réglementaire, le cadre entrera en phase pilote dès son entrée en vigueur, avec des modalités et des critères d’éligibilité précisés dans la publication officielle.
