Contrairement aux bourses centralisées (CEX), qui reposent sur une conservation sous licence, l'appariement des ordres et la vérification d'identité des clients, la DeFi exécute les Trades, la compensation et l'allocation de liquidité en chaîne via des Smart Contracts. Les utilisateurs détiennent généralement leurs propres clés privées, et la gouvernance des protocoles est pilotée par les détenteurs de Token ou les votes des DAO. Cette structure rend difficile la transposition directe du framework réglementaire classique « émetteur – courtier – dépositaire », ce qui explique pourquoi les autorités américaines ont longtemps procédé au cas par cas (par exemple, en qualifiant les interfaces front-end d'activités de Broker) plutôt que d'établir des règles claires. Les équipes de projet et les développeurs sont confrontés à une forte incertitude quant à l'applicabilité des règles BSA/AML et à la qualification éventuelle de leurs activités comme transmission de fonds. Si le CLARITY Act est adopté, il modifiera en profondeur la manière dont les opérateurs DeFi évaluent leur risque de conformité aux États-Unis.
Du point de vue de l'évolution du secteur, en mai 2026, la commission bancaire du Sénat a voté par 15 voix contre 9 en faveur de la transmission du projet de loi à l'ensemble du Sénat. Le texte de substitution de 309 pages trouve un compromis entre la couverture du BRCA, les dispositions sur les mixeurs et les restrictions de rendement des stablecoins au titre de l'article 404. Toutefois, le lobbying des banques et les préoccupations des démocrates concernant les sorties de dépôts et les conflits d'intérêts des responsables pourraient encore remanier le texte final. Nous analysons ci-dessous l'impact structurel du projet de loi sur la DeFi, en abordant les critères de décentralisation, la conformité des solutions d'auto-conservation et des frontaux, les rendements des stablecoins et la différenciation future du secteur.
Pourquoi le CLARITY Act affecte-t-il l'écosystème DeFi ?
La valeur totale verrouillée (TVL) de la DeFi et les volumes d'échanges on-chain figuraient encore parmi les principales innovations financières Global en 2025-2026, mais le niveau fédéral américain manquait depuis longtemps d'une loi sur la structure du marché ciblant spécifiquement la DeFi. Le CLARITY Act comble ce vide.
Le projet de loi impacte la DeFi par quatre axes principaux :
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Il définit le « protocole de négociation de finance décentralisée » et le « système de messagerie de finance décentralisée » (communément appelé « front-end ») dans le Commodity Exchange Act, et fixe des critères d'exclusion afin que les activités protocolaires correspondantes ne soient pas considérées comme des plates-formes de négociation non enregistrées et illégales relevant de la compétence de la CFTC.
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Il ajoute une nouvelle section 15H (Section 309 de la version de la Chambre) au Securities Exchange Act, énumérant six catégories d'activités – validation, oracles, développement d'UI et logiciels de portefeuille, entre autres – exemptées de la réglementation sur les bourses, tout en conservant les pouvoirs de lutte contre la fraude et la manipulation.
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Il intègre le BRCA, précisant que les développeurs de logiciels non contrôleurs ne sont pas des transmetteurs de fonds ni des intermédiaires au sens de la BSA.
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Pour les « protocoles de négociation de finance non décentralisée » qui conservent un certain contrôle, il préserve le pouvoir réglementaire conjoint de la CFTC et de la SEC et renforce les dispositions relatives aux mixeurs, aux stablecoins offshore et aux contreparties étrangères.
En juillet 2025, la Chambre a adopté le H.R. 3633 par 294 voix contre 134. Le 14 mai 2026, la commission bancaire du Sénat a transmis le projet de loi à l'ensemble du Sénat par un vote en commission de 15 contre 9. Les dispositions relatives à la DeFi sont passées de la discussion conceptuelle à une course législative. Quels que soient les ajustements finaux, la direction est claire : les États-Unis entendent classer la DeFi par la loi, et non plus seulement par la dissuasion répressive.
En quoi les protocoles DeFi diffèrent-ils des intermédiaires financiers traditionnels ?
Pour comprendre le CLARITY Act, il faut d'abord comparer la différence de « point d'ancrage de la confiance » entre la DeFi et les intermédiaires financiers traditionnels.
Les intermédiaires traditionnels (banques, courtiers, bourses) assurent trois fonctions essentielles : la conservation centralisée des actifs des clients, l'intervention en tant que contrepartie ou teneur de carnet d'ordres central, et la réalisation des contrôles KYC/AML et d'adéquation des clients. La réglementation fonctionne parce que les risques sont concentrés dans des entités agréées, qui peuvent être encadrées par des exigences de fonds propres, de ségrégation des actifs et des inspections.
Les protocoles DeFi typiques – AMM, pools de prêt, DEX de Futures perpétuels – décomposent ces fonctions en Smart Contracts on-chain. La liquidité est détenue par les pools, non par le bilan du protocole. Les transactions sont exécutées par la signature des utilisateurs et l'automatisation des contrats. Les paramètres de gouvernance (taux de frais, facteurs de collatéral, listes blanches) sont modifiés par vote des jetons de gouvernance ou par multisig à verrouillage temporel. Les utilisateurs interagissent directement avec les contrats via leur portefeuille, et les équipes de protocole affirment souvent « ne fournir que du code open-source ».
Cette différence crée des difficultés réglementaires : en cas de piratage, de détournement de gouvernance ou d'infection d'un front-end par des contrats malveillants, qui est responsable ? Les développeurs, la DAO, les validateurs ou les utilisateurs ? La réponse du CLARITY Act n'est pas d'exempter la DeFi dans son ensemble, mais de tracer une ligne fondée sur le contrôle des fonds des utilisateurs et de l'exécution des transactions. Avec contrôle, réglementer comme intermédiaire ; sans contrôle, accorder des refuges juridiques statutaires.
La définition de la « décentralisation » par le projet de loi n'est pas un slogan mais un ensemble de conditions juridiques vérifiables, centrées sur le « protocole de négociation de finance décentralisée ».
Un protocole éligible doit répondre aux critères suivants : plusieurs participants peuvent exécuter des transactions financières selon des règles automatisées prédéterminées et non discrétionnaires ; et à aucun moment du processus de transaction, personne d'autre n'exerce un contrôle sur les actifs numériques des utilisateurs.
Les situations suivantes sont explicitement exclues de la définition de « protocole de négociation de finance décentralisée » (considérées comme « non décentralisées » et soumises à des règles supplémentaires) :
(1) Toute personne ou tout groupe de personnes agissant de concert a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler ou de modifier substantiellement les fonctions, le fonctionnement ou les règles de consensus de la chaîne ;
(2) Le fonctionnement, l'exécution et l'application de la chaîne ne reposent pas entièrement sur des règles prédéterminées et transparentes codées dans le code source.
Exception importante : Un « système de gouvernance décentralisée » n'est pas considéré en soi comme une « personne ou un groupe sous contrôle commun ». Cela laisse une marge de manœuvre pour les modifications de paramètres par vote DAO, mais si la gouvernance est effectivement contrôlée par un petit nombre de baleines ou par l'équipe fondatrice, elle peut être requalifiée lors de l'exécution ou de l'examen de certification.
Le texte sénatorial de mai 2026 protège également spécifiquement les validateurs, les séquenceurs, les fournisseurs d'oracles, les opérateurs de nœuds et les comités de réponse aux incidents. Il permet aux systèmes de gouvernance décentralisée de bénéficier de refuges supplémentaires lorsqu'ils agissent à titre ministériel. La norme globale peut se résumer ainsi : les règles du code sont publiques, ne peuvent être réécrites unilatéralement, et les actifs des utilisateurs ne sont jamais conservés – contraste frappant avec les protocoles où « l'équipe peut mettre à jour les contrats à tout moment, geler des adresses ou censurer des transactions ».
Qu'est-ce qui change pour les développeurs, les DAO et la gouvernance des protocoles ?
Pour les développeurs, le BRCA est la disposition la plus directement pertinente du CLARITY Act : les développeurs de logiciels qui ne contrôlent pas, ne conservent pas et ne détiennent pas les fonds et les clés privées d'autrui ne doivent pas être classés comme transmetteurs de fonds ni supporter les obligations d'intermédiaire de la BSA. Cela correspond aux orientations de la FinCEN de 2019 sur les monnaies virtuelles convertibles. La version sénatoriale de 2026 ajoute une exception : les dispositions pénales s'appliquent toujours à ceux qui transfèrent sciemment des fonds provenant d'activités criminelles ou destinés à celles-ci – répondant aux préoccupations des forces de l'ordre concernant le blanchiment d'argent et rappelant aux développeurs de ne pas fermer les yeux sur les usages illicites.
Pour les DAO et la gouvernance des protocoles, le projet de loi reconnaît le statut particulier des systèmes de gouvernance décentralisée, mais cela ne signifie pas que les DAO échappent totalement à la réglementation. Si le trésor d'une DAO est contrôlé par un petit multisig, la participation à la gouvernance est très faible et les clés de mise à niveau sont concentrées entre les mains de l'équipe fondatrice, il peut être considéré comme exerçant un contrôle substantiel sur le protocole, ce qui déclenche les règles applicables aux protocoles « non décentralisés » ou des mesures anti-fraude. Les équipes de projet doivent repenser les calendriers de gouvernance, les calendriers de libération des tokens et la transparence on-chain pour faciliter la migration future vers un système blockchain mature ou une trajectoire de certification de la décentralisation.
La section 15H énumère les activités exemptées : compiler/relayer/séquencer/valider des transactions ; fournir de la puissance de hachage, des nœuds et des services d'oracle ; développer des interfaces de données en lecture seule ; publier des protocoles blockchain ou DeFi ; exploiter des pools de liquidité associés à des protocoles DeFi (sous réserve des définitions applicables) ; et développer des portefeuilles qui aident les utilisateurs à conserver eux-mêmes leurs clés privées. Mise en garde importante : les dispositions anti-fraude et anti-manipulation restent applicables – la « neutralité technologique » n'équivaut pas à une « immunité comportementale ».
Pourquoi l'auto-conservation devient-elle un enjeu réglementaire central ?
L'auto-conservation est la pierre angulaire du discours sur la DeFi et un domaine où le CLARITY Act bénéficie d'un consensus politique relativement large. La section 15H(a)(6) précise explicitement que le développement ou la publication d'un portefeuille ou d'un système aidant les utilisateurs individuels à conserver eux-mêmes leurs actifs numériques et leurs clés privées ne constitue pas une activité d'intermédiaire au sens du Securities Exchange Act. Le texte sénatorial intègre également l'esprit du Keep Your Coins Act, soulignant que le droit des citoyens de détenir des clés privées et d'initier indépendamment des transactions on-chain ne doit pas être effectivement interdit par les agences fédérales.
L'attention réglementaire portée à l'auto-conservation découle d'une double tension. D'un côté, l'auto-conservation réduit les leviers AML traditionnels des intermédiaires ; les dispositions sur les mixeurs et les transferts transfrontaliers (par exemple, les modifications de l'article 309 concernant les mixeurs/tumbleurs) reflètent les préoccupations persistantes des forces de l'ordre concernant l'anonymat. De l'autre, après l'effondrement de plateformes de conservation comme FTX, le Congrès et l'industrie reconnaissent tous deux la valeur de l'adage « pas vos clés, pas vos pièces » pour la protection des consommateurs – restreindre excessivement l'auto-conservation risquerait de pousser l'innovation vers l'étranger.
Par conséquent, le CLARITY Act combine la protection des outils d'auto-conservation et la lutte contre les abus : les portefeuilles et les frontaux non-custodiaux qui se contentent d'aider l'utilisateur à signer et ne manipulent pas les fonds sont généralement exemptés. Si un frontal peut exécuter des transactions au nom des utilisateurs, geler des actifs ou rediriger leurs fonds, il peut être qualifié de système de messagerie non conforme ou d'activité de Broker. Du côté de l'utilisateur, l'auto-conservation implique de supporter personnellement les pertes – le projet de loi ne prévoit pas d'« assurance-dépôts en chaîne ».
Les « frontaux » DeFi (sites Web, applications, agrégateurs) correspondent dans le projet de loi au « système de messagerie de finance décentralisée » : un logiciel qui soumet des instructions à un protocole de négociation de finance décentralisée pour que les utilisateurs exécutent eux-mêmes les transactions. La condition essentielle est qu'il ne doit permettre à personne d'autre que l'utilisateur d'avoir le contrôle sur les fonds ou l'exécution des transactions. Cela signifie que les frontaux de conservation, les « portails de commodité » capables de suspendre les retraits, ou les relayeurs qui signent au nom des utilisateurs peuvent perdre leur exemption s'ils disposent d'une autorité excessive.
En ce qui concerne le KYC, les protocoles purement on-chain et non-custodiaux ne sont pas tenus de collecter directement des informations d'identité. Cependant, les rampes d'accès centralisées traitant avec des personnes américaines, les canaux de conversion en monnaie fiduciaire, les portefeuilles custodials et les entités qualifiées de courtiers-négociants en matières premières numériques doivent remplir leurs obligations AML dans le cadre de la BSA. Le titre II du projet de loi renforce les normes d'examen pour les fournisseurs de services sur actifs numériques. La CeFi et la DeFi « semi-centralisée » (où une équipe exploite le frontal et contrôle les clés de mise à niveau) feront face à des coûts de conformité proches de ceux des banques et des sociétés de courtage.
Une tendance vers des « frontaux à double voie » pourrait émerger : un frontal conforme pour les adresses IP américaines (géorepérage + KYC + connexion uniquement à des contrats sur liste blanche) coexistant avec un frontal sans permission pour les utilisateurs mondiaux. La couche protocole peut rester open-source, mais le trafic et la liquidité seront canalisés via des points d'entrée conformes. Les agrégateurs et les outils de gestion de portefeuille qui fournissent des conseils en investissement à des personnes américaines pourraient encore déclencher les règles applicables aux conseillers en investissement de la SEC – le CLARITY Act n'exempte pas entièrement ces activités.
Les stablecoins constituent le socle de liquidité de la DeFi, et le CLARITY Act interagit avec la DeFi via le titre IV, article 404. La version de la commission bancaire du Sénat de 2026 a renommé cette disposition en « Interdiction de payer des intérêts ou des rendements sur les stablecoins de paiement », interdisant aux parties concernées (fournisseurs de services sur actifs numériques et leurs affiliés) de verser aux détenteurs des rendements passifs économiquement ou fonctionnellement équivalents à des intérêts sur dépôts bancaires. Toutefois, les récompenses liées à une utilisation réelle – paiements, transferts ou activités on-chain – pourraient être préservées après une réglementation conjointe de la SEC, de la CFTC et du Trésor dans les 12 mois.
Pour la DeFi, les impacts directs incluent : les remises de dépôt statiques sur USDC/USDT dans les protocoles de prêt, les produits de type « détenir des stablecoins pour générer un rendement » sur les plateformes centralisées, et les fonctions d'épargne en stablecoins intégrées aux portefeuilles devront être restructurés. Liquidity Mining, si elle est requalifiée comme une forme déguisée d'intérêt, pourrait également être resserrée. Entre le compromis Tillis-Alsobrooks de mars 2026 et le vote en commission de mai, les groupes bancaires ont continué à plaider pour un langage plus strict, et les cours des actions d'émetteurs comme Circle ont réagi aux anticipations politiques. Avec une circulation mondiale de stablecoins d'environ 316 à 320 milliards de dollars, les changements dans les règles de rendement remodeleront les structures d'incitation des DEX et des marchés de prêt.
Un impact indirect est que la DeFi pourrait s'orienter davantage vers des collatéraux non-stablecoins, des rendements natifs on-chain (frais de trading, récompenses de staking) et des incitations de type « preuve d'activité » pour contourner la ligne rouge de l'article 404. Parallèlement, les stablecoins de paiement autorisés en vertu du GENIUS Act divergeront des stablecoins non autorisés dans les pools DeFi conformes.
Quels changements structurels pourraient émerger dans l'écosystème DeFi ?
Si le CLARITY Act est promulgué ou approche de la promulgation en 2026, l'écosystème DeFi pourrait connaître plusieurs changements structurels :
Accélération de la conformité et bifurcation géographique. Les équipes basées aux États-Unis pourraient conserver les protocoles de base sous forme d'entités open-source non-custodiales, tout en enregistrant des entités commerciales en tant que courtiers en matières premières numériques auprès de la CFTC ou en ne servant que des utilisateurs non américains. La liquidité et les développeurs se scinderont en une « couche de conformité américaine » et une « couche mondiale sans permission ».
Évolution de la conception des protocoles vers une décentralisation prouvable. Les verrous temporels, les délais de gouvernance, les contrats immuables et les journaux de mise à niveau vérifiables on-chain deviendront la norme pour respecter les conditions d'exclusion légales et réduire le risque d'être qualifié de protocole non décentralisé.
Revalorisation des couches intermédiaires. Les acteurs de l'« infrastructure Web3 » – oracles, RPC, séquenceurs, relais MEV – bénéficient de protections juridiques explicites. Les mixeurs et les passerelles d'accès fiat sans KYC font face à une pression accrue en matière de répression et de législation.
Convergence DeFi institutionnelle et RWA. Les ajustements du titre V relatifs à la tokenisation des titres financiers offrent un espace pour que les bons du Trésor on-chain, le crédit privé et d'autres RWA intègrent des pools DeFi conformes, orientant potentiellement les capitaux institutionnels vers des pools autorisés plutôt que vers des « pools sauvages » entièrement sans permission.
Sandbox d'innovation parallèlement à la répression. Le sandbox d'innovation SEC-CFTC et l'étude conjointe sur la DeFi (disposition de recherche de l'article 504) pourraient offrir des canaux expérimentaux pour de nouveaux modèles, mais la lutte anti-fraude et la conformité aux sanctions ne se relâcheront pas – la « clarté » ne signifie pas l'« indulgence ».
Conclusion
L'importance du CLARITY Act pour la DeFi réside dans l'établissement de l'existence ou non d'un contrôle sur les actifs et les règles de l'utilisateur comme axe principal de la réglementation fédérale. Les protocoles véritablement non-custodiaux, les développeurs, les validateurs et les portefeuilles d'auto-conservation pourraient obtenir des refuges juridiques statutaires. Les entités qui conservent un contrôle unilatéral, peuvent censurer les transactions ou fournir des canaux d'accès en monnaie fiduciaire aux personnes américaines – « coquille DeFi, noyau CeFi » – seront soumises à des obligations d'enregistrement et AML comparables à celles des intermédiaires traditionnels.
La finance décentralisée connaîtra-t-elle une « ère réglementaire plus claire » ? La réponse penche vers un oui sous conditions. Si des règles claires sont finalement adoptées, la probabilité que les développeurs quittent les États-Unis en raison de l'incertitude réglementaire diminuera, et les institutions seront encouragées à participer à la liquidité on-chain dans un cadre agréé. Toutefois, les restrictions sur les rendements des stablecoins, les dispositions sur les mixeurs et les pouvoirs de lutte anti-fraude préservés signifient que la DeFi américaine évoluera dans un couloir plus transparent, mais aussi plus étroit.
