Le tournant du système bancaire américain : La lettre de l'OCC ouvre de nouvelles portes à la cryptographie

12 décembre, une lettre d’explication émanant de l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a discrètement changé les règles du jeu. La lettre numérotée 1188 envoie un message clair aux banques nationales : vous pouvez participer aux activités d’intermédiation en cryptomonnaies sans craindre d’exposition au risque.

Le contenu central de la lettre touche à une zone grise de longue date. Les banques nationales sont désormais explicitement autorisées à faire du courtage en actifs numériques en mode “capital sans risque” — c’est-à-dire acheter des actifs numériques auprès d’un client, puis les revendre immédiatement à un autre, sans détenir de position significative. Ce changement brise la posture conservatrice de nombreux établissements financiers traditionnels vis-à-vis du secteur crypto.

Il est également important de noter le point de vue exprimé par le responsable de l’OCC, Jonathan Gould, dans ses déclarations suivantes. Il indique clairement que la méthode de règlement des actifs numériques ne doit pas constituer un motif de classification réglementaire. De la garde électronique à la blockchain distribuée, les avancées technologiques ne doivent pas modifier le cadre réglementaire fondamental. Ces propos répondent directement aux oppositions des groupes de lobbying financier.

Qu’est-ce que ce nouveau courrier change réellement ?

Pour les grandes banques qui hésitent encore à s’engager dans la cryptosphère, cette lettre fournit des lignes directrices claires. Elles peuvent établir des services de courtage crypto orientés client, tout en minimisant le risque via une structure d’intermédiation peer-to-peer. Il ne s’agit pas d’encourager une entrée massive dans le marché crypto, mais de leur indiquer qu’il est possible de participer dans un cadre strictement contrôlé.

Les réglementations relatives aux tokens classés comme valeurs mobilières existent déjà. Pour les autres actifs cryptographiques, la lettre, à travers un cadre de test à quatre facteurs, classe les transactions en capital sans risque comme relevant des “activités bancaires”. Cela signifie que de nombreux stablecoins, tokens de gouvernance, etc., peuvent désormais bénéficier d’une autorisation claire de la part de la régulation fédérale.

L’impact plus large est que cette lettre trace une voie claire pour l’intégration des actifs numériques dans l’infrastructure financière américaine. Les banques n’ont plus besoin de tester le marché via des filiales peu liées, ni de laisser le marché aux seules plateformes d’échange. Elles peuvent construire une chaîne de services de bout en bout : trading, règlement en monnaie fiat, garde on-chain, le tout sous la supervision d’entités régulées fédéralement.

La controverse autour du certificat de fiducie national : l’histoire réelle

Pour comprendre l’importance de cette lettre, il faut connaître une branche peu connue du système bancaire américain : le trust national.

L’OCC, rattaché au Département du Trésor américain, est chargé d’autoriser et de superviser les banques nationales et autres institutions. Son pouvoir unique ne provient pas du budget du Congrès, mais des frais d’évaluation de ses entités régulées, ce qui lui confère une relative indépendance. La capacité la plus centrale de l’OCC est la délivrance de licences bancaires — qui sont en fait des permis d’exploitation fédéraux.

Les banques de trust se concentrent sur des activités spécifiques comme la gestion de fiducies, la garde d’actifs, etc., sans généralement accepter de dépôts de détail ni offrir d’assurance FDIC. Leur structure particulière leur permet souvent d’échapper à la définition de “banque” selon la loi sur le contrôle bancaire, évitant ainsi la réglementation complète en tant que holding bancaire.

C’est précisément pour cette raison que le certificat de fiducie national est devenu une cible convoitée par les entreprises crypto. En obtenant ce type de licence, une plateforme crypto peut détenir des actifs numériques de clients, gérer des réserves de stablecoins, servir de centre de règlement, tout en bénéficiant d’une supervision fédérale et d’une couverture nationale, mais sans être soumise aux règles plus strictes des holdings.

Les groupes de lobbying bancaire, notamment l’Institute of Financial Services (BPI), ont vivement contesté cette pratique. Ils soulignent que le certificat de fiducie a été conçu pour des institutions “principalement engagées dans la gestion de fiducies”, et que certains demandeurs crypto ont pour objectif réel d’opérer des activités de paiement et de réserve — ce qui dépasse le cadre législatif initial.

La mutation de l’attitude de l’OCC et la signification d’une régulation clarifiée

Le rejet de Gould envers le BPI est significatif. Il revient sur des décennies d’histoire de la garde électronique, questionnant pourquoi la gestion d’actifs sur blockchain distribuée serait fondamentalement différente. Ce point est illustré dans l’explication de la lettre 1188, qui cite des précédents et des avis antérieurs de l’OCC, affirmant que le trading en capital sans risque d’actifs numériques est une fonction équivalente au courtage, et une extension naturelle des services modernes de garde.

En d’autres termes, l’OCC ne fait pas une ouverture totale, mais délimite un périmètre — délimitant quelles activités entrent dans le cadre juridique existant.

Pour l’industrie crypto, cette “clarification point par point” peut avoir plus de valeur concrète que n’importe quelle nouvelle législation ambitieuse. Dans un marché marqué par une incertitude réglementaire, des directives claires se traduisent directement en opportunités d’affaires. Les crypto-entreprises souhaitant accéder aux capitaux institutionnels américains savent désormais ce qu’il faut préparer ; les banques traditionnelles intéressées par la cryptosphère comprennent mieux les limites que la régulation veut fixer.

Mais cela ne signifie pas que le certificat de fiducie national sera facilement accessible. L’OCC dispose d’un large pouvoir discrétionnaire pour évaluer la qualité de gestion, la solidité financière, la conformité en matière de protection des consommateurs et la transparence de la structure de propriété. Le BPI et d’autres commentateurs ont déjà soumis des objections détaillées à certains dossiers, et l’équipe d’examen de l’OCC pourrait imposer des conditions spécifiques en termes de capital ou de liquidité.

Ondes mondiales et possibles changements dans la configuration du marché

Les décisions réglementaires américaines ont souvent un effet qui dépasse ses frontières. Les grandes banques opérant à l’échelle mondiale prennent souvent en compte les règles américaines pour élaborer leur stratégie, et les régulateurs mondiaux suivent de près l’OCC, car ses décisions concernent les plus grands bilans financiers du monde.

Si les banques nationales américaines, guidées par l’OCC, commencent à offrir des services de capital sans risque pour le Bitcoin et l’Ethereum, les attentes des marchés à Londres, Francfort et Singapour s’ajusteront. Si quelques crypto-entreprises obtiennent des licences de trust et opèrent sous supervision fédérale pour des activités de custody et de stablecoins à grande échelle, cela représentera une transformation structurelle majeure — passant d’un modèle basé sur des échanges offshore et des acteurs locaux de paiement à une approche plus locale, régulée.

Ce que cela signifie aujourd’hui, et ce que l’avenir pourrait réserver

Pour l’industrie crypto, cette lettre et les déclarations de Gould ne signifient pas que le système bancaire américain s’est ouvert à la cryptosphère. C’est plutôt une clarification réglementaire : le trading en capital sans risque est une activité de courtage, la garde est une forme moderne de conservation, et le certificat de fiducie est un outil pour les activités de fiducie et de réserve.

Cette clarification progressive a une signification profonde. Dans un marché où l’incertitude réglementaire constitue le principal risque, une directive claire agit comme un phare. Les crypto-entreprises souhaitant se structurer en acteurs réglementés ont désormais des objectifs plus précis ; les banques traditionnelles intéressées par la cryptosphère voient mieux jusqu’où la régulation est prête à aller.

La vitesse des prochains développements sera déterminante. Cette lettre et la série de décisions de l’OCC qui en découle marquent-elles l’avènement d’une nouvelle ère de l’infrastructure crypto dominée par les banques traditionnelles, ou ne constituent-elles qu’un chapitre dans l’exploration réglementaire de la façon dont les actifs numériques peuvent s’intégrer dans le cadre existant, selon le nombre de parties réellement prêtes à franchir cette porte déjà entrouverte ?