FinTax : Analyse de la loi sur les actifs virtuels au Pakistan

Auteur : FinTax

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1 Introduction

En mars 2026, le Parlement pakistanais a adopté la « Loi sur les actifs virtuels 2026 » (The Virtual Assets Act, 2026) (ci-après « la loi »), établissant légalement l’Autorité de régulation des actifs virtuels du Pakistan (Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority, PVARA) en tant qu’organisme de supervision spécialisé des actifs virtuels dans le pays. La position du gouvernement pakistanais vis-à-vis des actifs cryptographiques a évolué d’une interdiction totale à une exploration active, et l’adoption de cette loi marque l’entrée officielle du Pakistan dans une nouvelle ère de régulation conforme, établissant un modèle important pour la régulation des actifs cryptographiques en Asie du Sud. Cet article résume le contenu principal de la « Loi sur les actifs virtuels 2026 », présente le système fiscal et réglementaire des actifs cryptographiques au Pakistan, analyse la signification de cette loi pour le pays, et offre des références de conformité aux acteurs du marché.

2 Contenu principal de la loi

En juillet 2025, le Pakistan a publié l’« Ordonnance sur les actifs virtuels 2025 » (The Virtual Assets Ordinance, 2025), qui a permis d’établir un cadre réglementaire relativement complet pour la supervision des actifs virtuels. La « Loi sur les actifs virtuels 2026 » vise à transformer cette ordonnance, qui était une législation provisoire, en une législation formelle, en précisant ses contenus, sans créer massivement de nouvelles dispositions.

La loi comprend douze chapitres, couvrant l’octroi de licences aux fournisseurs de services d’actifs virtuels, la séparation des actifs clients, la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la régulation spécifique des stablecoins et des RWA, la conduite du marché, les sanctions administratives et la responsabilité pénale, formant une chaîne de supervision complète allant de l’octroi de licences à l’application réglementaire.

2.1 Autorité de régulation : création et pouvoirs de la PVARA

Le chapitre 2 de la loi (article 6) établit la Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority (PVARA). Elle est créée en tant qu’organisme autonome doté d’une existence permanente et d’une personnalité juridique indépendante, avec pour fonctions principales (articles 7-9) : l’approbation des licences pour les fournisseurs et émetteurs d’actifs virtuels, la supervision comportementale et prudentielle ; l’évaluation et la classification des actifs numériques selon le principe de « substance sur la forme » pour déterminer leur cadre réglementaire ; l’élaboration et l’application de mesures relatives aux activités commerciales, à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la prévention d’autres activités illégales ; la sanction des entités en infraction, le retrait de licences, voire la transmission aux poursuites pénales ; la coopération ou l’entraide avec des organismes de régulation nationaux et internationaux pour favoriser le partage d’informations et la coordination.

2.2 Accès au marché : système de licences

Le chapitre 3 de la loi prévoit la délivrance de licences aux fournisseurs de services d’actifs virtuels, avec notamment (articles 18-23) :

(1) Champ d’application des services régulés : conseils, courtage, garde d’actifs, plateformes d’échange, prêts, dérivés, gestion d’actifs, transferts, émission, services liés au minage.

(2) Processus de demande : le demandeur doit d’abord obtenir un certificat de non-objection (No-Objection Certificate) auprès de la PVARA, puis, après l’enregistrement de la société, faire une demande de licence officielle.

(3) Critères pour les personnes clés : contrôleurs, initiateurs, PDG, membres du conseil d’administration et autres personnes clés doivent satisfaire aux critères établis par la PVARA, qui doivent être maintenus dans le temps.

(4) Types de licences : la PVARA peut délivrer des licences officielles, ou, selon le cas, des licences temporaires ou à portée limitée.

(5) Registre public : la PVARA maintient et publie sur son site un registre des titulaires de licences, indiquant nom, numéro de licence, type de service autorisé et statut actuel de supervision.

2.3 Principes de supervision : substance sur la forme

Le chapitre 1 de la loi définit les actifs virtuels comme (articles 2-3) « une représentation numérique de valeur pouvant être échangée ou transférée numériquement, utilisée à des fins de paiement ou d’investissement, à l’exclusion des formes numériques de monnaies légales, de titres ou d’autres actifs financiers réglementés par d’autres lois, représentés ou transférés via une technologie de registre distribué. » La définition précise que les actifs virtuels ne disposent pas du statut de monnaie légale. La classification et l’évaluation des actifs virtuels, des fournisseurs de services ou des prestataires qualifiés se basent sur leurs caractéristiques substantielles, leurs fonctions fondamentales, leur mode d’utilisation ou leur impact économique, indépendamment de leur nom ou de leur structure. La PVARA a le pouvoir légal d’évaluer, de déterminer et de collaborer avec d’autres autorités pour ces classifications. Ainsi, en matière de qualification d’actifs ou d’octroi de licences, la loi établit le principe de « substance sur la forme » comme fondement de la supervision.

2.4 Obligations clés et responsabilités légales

La loi impose aux fournisseurs de services d’actifs virtuels des obligations générales, notamment : (1) l’exploitation sous licence, avec le respect continu des obligations (capital minimum, ressources financières, déclarations périodiques, approbation préalable en cas de changements importants) ; (2) la séparation des actifs clients, stockage séparé, interdiction de réhypothèque, prêt, nantissement ou autres garanties sans consentement écrit ; gestion sécurisée des clés ; (3) le respect des obligations anti-blanchiment et anti-financement du terrorisme : diligence raisonnable, déclaration des transactions suspectes, conservation des enregistrements. Des dispositions spécifiques sont aussi prévues pour l’émission de tokens liés à la monnaie fiat ou à des actifs, la garde d’actifs, ou le minage.

Le chapitre 10 précise davantage les types d’infractions et leurs sanctions (articles 54-61). Par exemple, fournir des services sans licence peut entraîner jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et une amende de 50 millions de roupies (environ 1,15 million de RMB). En cas de menaces systémiques, manipulation de marché, fraude, vulnérabilités de cybersécurité ou autres risques pour la confiance du marché, l’autorité peut ordonner la suspension temporaire de certains services ou le gel d’actifs. Outre les poursuites pénales et les interventions d’urgence, les violations peuvent aussi entraîner des amendes ou le retrait de licences.

3 Système fiscal et réglementaire des actifs cryptographiques au Pakistan

3.1 Évolution de la régulation cryptographique

La régulation des actifs cryptographiques au Pakistan a connu une évolution claire, passant d’une interdiction totale à une ouverture progressive. En 2018, la banque centrale a publié une interdiction interdisant aux institutions financières de participer aux transactions en cryptomonnaies, plaçant les actifs cryptographiques dans une zone grise légale. À cette étape, il n’y avait pas de législation spécifique, et les échanges privés se faisaient principalement par des canaux informels. Avec le développement du marché mondial et la croissance des besoins numériques locaux, une interdiction totale devenait difficile à maintenir. En 2023, la banque centrale a lancé une étude sur la faisabilité d’une monnaie numérique de banque centrale (CBDC) ; en 2024, le gouvernement a lancé une étude systématique sur les stablecoins et les RWA, accumulant ainsi une expérience pratique pour la législation future. La posture réglementaire est passée d’un « interdit strict » à une « étude normative ». En 2025, le Comité des cryptomonnaies du Pakistan (Pakistan Cryptocurrency Committee, PCC) a été créé pour promouvoir la structuration institutionnelle du secteur. En juillet 2025, la « Ordonnance sur les actifs virtuels 2025 » a été la première à établir un cadre réglementaire relativement complet. En mars 2026, la « Loi sur les actifs virtuels 2026 » a été adoptée, avec la PVARA comme régulateur permanent, marquant l’entrée dans une nouvelle phase de conformité réglementaire.

3.2 Situation actuelle du cadre réglementaire

Actuellement, le Pakistan dispose d’un cadre réglementaire stratifié, avec la PVARA en tant qu’autorité principale, en coordination avec la Banque centrale (SBP) et la Commission des valeurs mobilières (SECP). La PVARA est responsable de l’octroi de licences, de la supervision et du contrôle des actifs virtuels et de leurs fournisseurs, en mettant l’accent sur la lutte contre le blanchiment, le financement du terrorisme et la cybersécurité, en alignement avec les standards internationaux. Pour les tokens ayant une nature de titres, la SECP conserve ses compétences réglementaires. Pour les questions de gestion des devises étrangères ou de systèmes de paiement, une coordination avec la SBP est requise. La PVARA dispose du pouvoir de légiférer, d’octroyer des licences, d’enquêter et d’appliquer des sanctions. L’article 9 de la loi lui confère explicitement le pouvoir d’évaluer, de déterminer et de classifier tout actif virtuel, en négociation avec la SBP, la SECP et autres agences, selon le principe de « substance sur la forme » pour définir le périmètre réglementaire.

3.3 Fiscalité des actifs cryptographiques

Sur le plan fiscal, le Pakistan n’a pas encore adopté de législation spécifique pour la taxation des actifs cryptographiques, mais les actifs sont intégrés dans le système fiscal existant. La loi stipule que tous les fournisseurs de services doivent respecter la « Loi sur l’impôt sur le revenu 2001 » ainsi que les règles et règlements de la Federal Board of Revenue (FBR). En l’absence de règles spécifiques, les revenus liés aux cryptos sont généralement classés selon la nature des gains dans le cadre de l’impôt sur le revenu, mais la classification précise et la taxation dépendent de futures législations, interprétations officielles ou cas pratiques. Des sources publiques indiquent que la FBR mène des consultations et des études sur la fiscalité des cryptos et la législation associée.

4 Réponse de conformité pour les acteurs du marché

Bien que la « Loi sur les actifs virtuels 2026 » ne soit qu’en vigueur, elle clarifie de manière sans précédent le cadre réglementaire des cryptos au Pakistan. Pour les acteurs souhaitant entrer sur le marché pakistanais, c’est une fenêtre d’opportunité pour renforcer leur conformité.

Pour les émetteurs, il faut d’abord évaluer si leurs actifs relèvent de la régulation des actifs virtuels ou, en réalité, de la régulation des titres ou autres catégories, en se basant sur leurs caractéristiques, fonctions ou impacts économiques. Si l’actif est soumis à la régulation des actifs virtuels, ils doivent respecter les exigences spécifiques selon ses caractéristiques : les tokens liés à la monnaie fiat doivent disposer d’un support de 100 % en réserves, avec un mécanisme de rachat au pair ; ceux liés à des actifs doivent réserver des réserves suffisantes ; les tokens algorithmiques sont interdits.

Pour les fournisseurs de services d’actifs virtuels (VASP), il est important de noter qu’un délai de transition est prévu (article 70). Les prestataires ayant commencé à offrir des services avant l’entrée en vigueur doivent compléter leur demande de licence dans les 6 mois. Avant l’octroi de la licence, ils doivent respecter les obligations clés (notamment anti-blanchiment, lutte contre le financement du terrorisme, protection des fonds clients), sous peine d’interruption de leurs activités.

Pour les investisseurs, la publication du registre des titulaires de licences permet de vérifier le statut réglementaire des plateformes ou des custodians avant de faire confiance, évitant ainsi des risques financiers. Il est aussi conseillé de renforcer la conformité fiscale, de suivre les évolutions réglementaires en matière de taxation des cryptos, et de conserver des enregistrements complets des transactions (date, contrepartie, prix, quantité) pour la déclaration ultérieure.

5 Conclusion

En résumé, la signification de la « Loi sur les actifs virtuels 2026 » ne réside pas dans la création d’un nouveau régime de régulation, mais dans la formalisation et la normalisation du cadre existant, ainsi que dans la mise en œuvre concrète par la PVARA. Pour les acteurs du marché et les investisseurs, la clarification du cadre réglementaire représente à la fois une opportunité et un défi. La sécurité des actifs, la protection des données sont garanties par le système, mais la montée en puissance de la régulation pakistanaise impose aussi de nouvelles capacités de conformité et d’adaptation aux évolutions du marché.