Sebuah perintah larangan, 2 miliar dolar AS menjadi nol

Menulis: Kontributor Inti Biteye Amelia

27 April 2026, Kantor Mekanisme Kerja Pemeriksaan Keamanan Investasi Asing (Kementerian Pembangunan dan Reformasi Nasional) secara hukum dan sesuai aturan mengeluarkan keputusan larangan investasi terhadap akuisisi Manus, dan meminta pihak terkait membatalkan transaksi tersebut.

Hanya dalam beberapa baris, langsung menekan tombol penghentian untuk transaksi senilai lebih dari 2 miliar dolar AS ini. Penghalusan produk Manus selama bertahun-tahun, kerangka hukum yang dipotong, pengaturan pendanaan dan exit, semua runtuh seketika, menghilang tanpa jejak.

Ini adalah kasus pertama yang secara terbuka dihentikan dalam bidang AI terkait akuisisi asing sejak diberlakukannya Peraturan Pemeriksaan Keamanan Investasi Asing pada Januari 2021.

Ada satu keistimewaan dalam transaksi ini:

Kedua belah pihak dalam transaksi ini secara hukum sudah berada di luar negeri: Meta adalah perusahaan Amerika Serikat, Manus telah selesai didaftarkan ulang di Singapura, dan membangun struktur pengendalian di Kepulauan Cayman. Tapi otoritas pengawas China tetap memutuskan untuk melarang investasi.

Efek limpahan dari kasus ini, serta sisi gelap bulan, ByteDance, dan perusahaan AI lain seperti Leap Star, menghadapi panduan kepatuhan yang lebih jelas. Di balik ini, tersembunyi masalah yang lebih dalam: metode struktur offshore tradisional, sedang benar-benar kehilangan efektivitas.

Para pengusaha harus memikirkan jalur kepatuhan mereka sejak Day 0.

Artikel ini tidak menceritakan kisah, melainkan menyajikan konten praktis - berdasarkan hukum apa dan aturan apa otoritas mengatur; di mana garis merah keluar dari “berlayar keluar” secara aman; mulai hari ini, perusahaan harus memilih apa.

01

Menurut hukum dan aturan, apa yang dimaksud dengan “mengikuti hukum dan aturan”?

Melihat kembali kasus Manus, diskusi awal di industri sebagian besar berfokus pada “apa yang terjadi” - migrasi, pemotongan, larangan. Tapi seiring detail kasus mulai terungkap, perhatian dari dunia hukum kembali ke pertanyaan yang lebih mendasar: berdasarkan apa otoritas bisa menghentikan transaksi ini? Berdasarkan hukum apa? Berdasarkan aturan apa?

Jawabannya tidak terletak pada satu undang-undang tertentu, melainkan pada logika pengawasan berlapis tiga yang saling memperkuat. Ketiga lapisan ini membentuk kekuatan bersama, akhirnya membentuk sebuah logika pemeriksaan yang tak bisa diabaikan.

Lapisan pertama: Penetapan “Subjek China” - Dasar dasar pemeriksaan menembus

Ini adalah titik awal hukum dari seluruh kasus: Manus sebenarnya perusahaan dari mana?

Dari segi bentuk hukum, jawabannya tampak jelas - Manus telah selesai didaftarkan ulang di Singapura, struktur pengendaliannya di Kepulauan Cayman. Induk perusahaan Butterfly Effect Pte adalah entitas Singapura murni. Ini juga merupakan argumen hukum utama dari tim Manus selama proses transaksi:

“Struktur subjek kami telah beralih ke struktur luar negeri.”

Tapi jawaban dari otoritas pengawas adalah:

Bentuk tidak cukup, substansi yang dihitung.

Kantor Pengacara Jintiancheng secara sistematis menganalisis mengapa “kerangka hukum luar negeri” gagal dalam kasus Manus. Akar permasalahannya adalah, aset inti AI memiliki hubungan substansial yang tak terputus dengan yurisdiksi hukum dalam negeri China di empat dimensi:

Dimensi Tim: Tim insinyur yang memahami logika dasar, berpengalaman di dalam negeri, kemampuan teknis mereka dibangun dan dilatih di China;

Dimensi Komputasi: Rute pengembangan teknologi dan pengaturan daya komputasi yang terbentuk di dalam negeri, genetika arsitektur sistem inti berlabel China;

Dimensi Algoritma: Pengembangan dan pelatihan bobot model inti dilakukan di dalam negeri, ini adalah “sumber teknologi” yang paling bermakna secara hukum;

Dimensi Data: Data pelatihan yang dikumpulkan dari umpan balik manusia melalui pembelajaran penguatan interaksi pengguna massal (RLHF), sumbernya sangat terkonsentrasi di dalam negeri.

Keempat dimensi ini mengarah ke satu kesimpulan: bentuk hukum Manus adalah dari Singapura, tetapi secara substansi, “substansi teknis” Manus sebagai perusahaan, sumber, inti, dan fondasinya semuanya berada di dalam negeri China. Berdasarkan prinsip “substansi lebih penting daripada bentuk”, dari sudut pandang pengawasan, hubungan substansial ini cukup untuk menjadi dasar pemeriksaan tembus - ini adalah batu fondasi dari semua tindakan hukum selanjutnya.

Jadi meskipun pada 2022 Xiao Hong mendirikan Butterfly Effect Technology di Beijing, pada 2023 membangun struktur “Cayman-Hong Kong-Beijing”, dan pada 2025 mendaftar ulang di Singapura serta memisahkan tim dan bisnis, penetapan hukum tidak melihat “kapan keluar”, melainkan “dari mana asalnya”. Semua aset teknologi yang berasal dari dalam negeri China, tidak berubah status negaranya hanya karena pendaftaran atau perubahan registrasi.

02

Lapisan kedua: Pembatasan ekspor dan penghindaran regulasi - Penetapan hukum tentang “berlayar keluar” secara formal

Begitu lapisan pertama terpenuhi: Manus diakui sebagai “perusahaan dalam negeri” secara substansi, logika hukum lapisan kedua langsung muncul: jika Anda memindahkan aset inti ke luar negeri, itu adalah tindakan ekspor. Dan tindakan ekspor harus tunduk pada regulasi pengendalian ekspor.

Tiga langkah Manus dalam hal ini membentuk sebuah puzzle lengkap untuk “menghindari pengendalian ekspor” menurut pengawas:

Langkah pertama, pemindahan subjek. Mengalihkan perusahaan dari China ke Singapura, mendirikan entitas luar negeri Butterfly Effect Pte, membangun struktur pengendalian di Kepulauan Cayman. Secara hukum, ini adalah langkah pertama “menghapus China”.

Langkah kedua, migrasi tim dan aset. Memecat sekitar dua pertiga karyawan di China (dari 120 menjadi 40 orang), dan memindahkan tim inti ke Singapura.

Langkah ketiga, pemisahan data dan bisnis. Menghapus akun media sosial domestik, memblokir akses IP China, dan menghentikan kerjasama lokal seperti dengan Alibaba Tongyi Qianwen.

Secara hukum, pengetahuan teknis yang dibawa keluar oleh tim inti, kemampuan R&D, pengalaman algoritma, semuanya merupakan tindakan “ekspor teknologi” yang mungkin tercakup dalam “Daftar Teknologi yang Dilarang dan Dibatasi Ekspor”. Selain itu, berdasarkan “Undang-Undang Keamanan Data” dan “Peraturan Penilaian Keamanan Ekspor Data”, data interaksi pengguna yang sudah dikumpulkan sebelum pemisahan, sumbernya sangat terkonsentrasi di dalam negeri China - gen data sudah tertanam dalam model, dan pemisahan tidak bisa dilacak atau dihapus.

Oleh karena itu, logika tembus pengawasan dapat dirangkum dalam satu kalimat dingin:

Kode ditulis di tanah China, data tumbuh dari pengguna China - ini adalah “aset China”, pemindahan adalah ekspor, dan ekspor harus diatur.

Inti dari “berlayar keluar secara berendam” adalah menyembunyikan pelanggaran substansi melalui kepatuhan formal, ini adalah penghindaran sistematis terhadap regulasi pengendalian ekspor.

03

Mekanisme pelaporan aktif - Tidak bisa bilang “saya tidak tahu”

Jika dua lapisan pertama adalah “pelanggaran substansi”, lapisan ketiga adalah “pelanggaran prosedur” - dan ini adalah yang paling mudah untuk dihukum.

Pasal 4 Peraturan Pemeriksaan Keamanan Investasi Asing secara tegas menyatakan bahwa, dalam bidang teknologi informasi penting, teknologi kunci, dan bidang lain yang terkait, pihak yang melakukan investasi asing “harus secara aktif melapor kepada kantor mekanisme kerja sebelum melaksanakan investasi”. Ini adalah kewajiban pelaporan wajib sebelum, bukan saran atau pelaporan setelah kejadian.

Selama proses transaksi Manus dan Meta, dari awal hingga penyelesaian, mereka tidak pernah melakukan pelaporan aktif kepada otoritas China. Selama berbulan-bulan proses penyelesaian, Manus dan investor tampaknya mencapai kesepakatan diam-diam: selama pengawasan tidak mengetuk, mereka tidak akan membuka jendela.

Dalam praktik hukum, “tidak melapor padahal harus” sendiri adalah pelanggaran serius. Ini memberi sinyal: entah sengaja atau dengan niat menghindar. Keduanya, pengawasan tidak akan memaafkan.

Seorang pengacara yang memeriksa secara patuh menyimpulkan:

“Kerawanan terbesar dari kasus Manus bukanlah ketidaksesuaian satu aturan tertentu, melainkan bahwa perusahaan sama sekali mengabaikan kewajiban pelaporan pengawasan di China. Dalam sistem hukum, menghindari prosedur sendiri jauh lebih tidak dapat diterima daripada pelanggaran substansi.”

Melihat kembali, akhir dari Manus sebenarnya sudah tertulis sejak lapisan pertama: jika pemeriksaan tembus menganggap Anda sebagai “subjek China secara substansi”, logika pengendalian ekspor di lapisan kedua dan kewajiban pelaporan di lapisan ketiga otomatis terbuka. Ketiga lapisan hukum ini saling berurutan dan membentuk sebuah lingkaran logika tertutup. Dalam lingkaran ini, tidak ada ruang untuk “keberuntungan”.

02

Mengapa dari NDRC (Kementerian Perekonomian dan Pembangunan)?

Kementerian Perdagangan adalah yang pertama bertindak. Pada 8 Januari 2026, juru bicara Kementerian Perdagangan secara terbuka menyatakan akan melakukan evaluasi dan penyelidikan terkait kesesuaian akuisisi ini dengan regulasi pengendalian ekspor, teknologi impor-ekspor, dan investasi luar negeri. Tapi pada 27 April, keputusan resmi keluar dari NDRC.

Ada penjelasan di balik pergantian ini. Beberapa ahli berpendapat: Dasar hukum Kementerian Perdagangan adalah “Daftar Teknologi yang Dilarang dan Dibatasi Ekspor”, yang secara spesifik menyebutkan teknologi AI untuk interaksi bahasa Mandarin dan minoritas etnis. Setelah “berendam”, semua layanan Manus beralih ke bahasa Inggris, dan pengguna China ditolak. Ini berarti, jika hanya mengikuti jalur pengendalian ekspor, mungkin akan muncul kontroversi.

Ini adalah ruang untuk sengketa penerapan regulasi. Tapi kami lebih condong ke makna yang lebih dalam, karena penerapan hukum secara politik jauh lebih penting.

NDRC bertanggung jawab atas “pemeriksaan keamanan”, sementara Kementerian Perdagangan mengurus “impor dan ekspor teknologi”. Intervensi NDRC berarti urusan ini sudah berubah dari “bisnis” menjadi “kedaulatan”.

Dengan kata lain, sebagai lembaga makro yang memiliki kekuasaan pengelolaan ekonomi yang lebih luas daripada Kementerian Perdagangan, keterlibatan NDRC sendiri mengirimkan sinyal tegas - ini bukan sekadar penegakan hukum terhadap satu perusahaan, melainkan “pukulan pertama untuk mencegah serangan balasan” secara sistematis.

Satu pukulan, untuk menakut-nakuti yang lain.

Semua pelaku industri yang masih menunggu sekarang melihat di mana garis merahnya - bukan di area abu-abu dari klausul tertentu, melainkan di batas akhir yang tak terbantahkan: menjaga keamanan nasional.

03

Empat titik risiko tinggi

Berdasarkan kasus Manus dan prinsip “pemeriksaan tembus” dari Peraturan Pemeriksaan Keamanan Investasi Asing, empat garis merah ini sudah sangat jelas. Jika dilanggar, jalan “berlayar keluar secara berendam” tidak akan lagi dipertimbangkan.

Garis merah satu: Pendiri memegang paspor China, belum mencabut kewarganegaraan China

Pendiri Manus, Xiao Hong, adalah warga negara China. Yurisdiksi hukum dari Undang-Undang Pengendalian Ekspor China mencakup individu. Ini berarti, pendiri sendiri bisa menjadi sasaran pengawasan, dan pengaturan terkait tidak bisa hanya dipahami dari sisi perusahaan.

Realitas yang lebih keras di seberang Pasifik: dalam penilaian risiko geopolitik VC di Amerika Utara, pendiri keturunan China juga menghadapi lingkungan pendanaan yang semakin ketat. VC top seperti a16z, di bawah tekanan geopolitik, sangat menurun minatnya terhadap pendiri dengan paspor China. Pendanaan putaran B Manus dipimpin oleh Benchmark, tapi setelah itu, Benchmark mendapat reaksi keras dari politik AS, beberapa senator Republik menyebut transaksi ini sebagai “bantuan kepada pemerintah China”. Investor dari Founders Fund juga terang-terangan:

“Pendiri adalah orang China, perusahaan di Beijing, teknologi inti adalah Agen AI Umum - ini adalah ‘dosa asal’.”

Kedua pihak menutup pintu. Jika Anda punya paspor China, modal AS tidak percaya; jika Anda punya teknologi China, pengawasan China tidak akan melepaskan. Celah ini jauh lebih sempit dari yang dibayangkan banyak orang.

Garis merah dua: Mendapat dana dari dana milik negara

Bukan hanya “dana langsung dari dana milik negara” yang termasuk dalam kategori dana milik negara. Dana pemandu pemerintah, dana LP dari dana RMB, pinjaman bank kebijakan - semuanya termasuk dalam kategori “dana yang berasal dari negara”. Ada juga yang seperti kantor, daya komputasi, subsidi tenaga kerja, yang saat pengajuan prosesnya rumit dan sedikit, tapi saat audit, semuanya akan dicatat.

Garis merah tiga: Kode pertama ditulis di dalam negeri China

Lokasi awal penulisan kode inti, pelatihan model algoritma, penyimpanan dokumen teknis - semua ini secara hukum membuktikan “sumber teknologi”. Pengembangan awal Manus dilakukan di dalam negeri China, saat tim pindah ke Singapura, kode yang dibawa sudah merupakan bagian dari ekspor teknologi. Dan Manus tidak pernah melaporkan transfer ini secara resmi.

Garis merah empat: Menggunakan data dari China

Ini adalah ilusi umum para pengusaha AI: mengira selama data pengguna China dihapus dan IP China diblokir, perusahaan menjadi bersih.

Tapi dari sudut pandang pengawasan, “substansi teknologi” tidak hanya melihat kode, tetapi juga data genetik.

《Undang-Undang Keamanan Data》 dan 《Peraturan Penilaian Keamanan Data》 secara tegas mengatur pemeriksaan untuk transfer data penting secara lintas batas. Meskipun Manus menutup layanan berbahasa Mandarin dan memblokir IP China, data interaksi pengguna yang dikumpulkan sejak awal sudah tertanam dalam model - gen data ini tidak bisa dihapus hanya dengan “pembersihan di kemudian hari”. Data yang tumbuh dari pengguna China, menandai model dengan label China.

04

Pengusaha di industri tertentu: Pilih sisi, mulai dari sekarang

Peraturan Pemeriksaan Keamanan menyusun mekanisme pemeriksaan keamanan untuk investasi asing yang berpotensi mempengaruhi keamanan nasional, termasuk bidang pertahanan dan militer, serta bidang penting seperti teknologi informasi penting, teknologi kunci, infrastruktur utama, sumber daya penting.

Dalam lingkungan pengawasan setelah kasus Manus, poin-poin berikut perlu diperhatikan:

Pertama, penilaian “pengendalian nyata” tidak hanya berdasarkan proporsi saham; jika investor asing mampu mempengaruhi pengambilan keputusan perusahaan, personalia, keuangan, teknologi (misalnya memiliki hak veto atau hak informasi teknologi penting), itu termasuk kategori ini. Definisi ini sangat luas, misalnya: Anda hanya memegang 5% saham dari dana dolar AS, tapi hak veto yang menyertainya bisa dianggap “berpengaruh besar terhadap pengambilan keputusan perusahaan”, sehingga dianggap sebagai “pengendalian nyata” dan memicu pemeriksaan.

Kedua, sebagai lembaga utama, NDRC berhak memberikan panduan kepatuhan berdasarkan penilaian keamanan nasional. Misalnya, pada 24 April 2026, NDRC meminta beberapa perusahaan AI menolak investasi dari AS, meskipun tidak secara eksplisit tertulis dalam aturan, ini termasuk dalam lingkup “kerja pemeriksaan keamanan harian dan manajemen pencegahan” yang diotorisasi oleh Pasal 3 dan 7 dari Peraturan Pemeriksaan Keamanan.

Ketiga, tidak disarankan menghindari pemeriksaan melalui VIE, kepemilikan atas nama orang lain, trust, dan lain-lain. Dalam praktik, jika terdeteksi ada pengaturan yang menghindari pemeriksaan, perusahaan bisa menghadapi risiko koreksi, penangguhan, pencabutan, atau tindakan kepatuhan lainnya.

Kesimpulan: jalur abu-abu “berdiri di tengah” yang dulu ada sudah tertutup rapat dari segala sisi.

Mulai sekarang, perusahaan harus menetapkan posisi kepatuhan sejak Day 0.

Terutama di bidang AI, hanya ada dua jalur yang harus dipilih.

Jalur A: Jalur AS - Bersih total

Jika Anda memutuskan menggunakan dana dolar AS, mengikuti jalur Silicon Valley, dan tujuan akhirnya adalah diakuisisi atau listing di AS, yang harus dilakukan bukan “berendam”, melainkan “mengganti darah”.

Standar keras: tidak boleh melanggar satu pun dari empat garis merah tersebut.

Secara spesifik berarti empat hal:

Pertama, selesaikan masalah kewarganegaraan pendiri. Paspor China sendiri adalah label risiko kepatuhan dari VC AS. Jika Anda bertekad mengikuti jalur ini, melepaskan kewarganegaraan China bukan pilihan, melainkan prasyarat.

Kedua, jangan ambil dana dari dana milik negara. Segala dana yang melibatkan dana pemandu pemerintah, LP dana RMB, pinjaman bank kebijakan harus dilakukan secara patuh sejak awal, termasuk melakukan koreksi atau buyback jika perlu.

Ketiga, sumber kode harus di luar negeri. Ini adalah hal paling keras dan paling inti. Baris kode pertama dari algoritma utama harus diselesaikan di luar negeri. Tim domestik hanya boleh mengerjakan modul non-inti atau bisnis pinggiran. Anda harus membangun pusat teknologi luar negeri yang benar-benar mampu melakukan R&D - bukan sekadar “kerangka”, melainkan entitas nyata.

Keempat, data dan pengguna harus diisolasi sejak hari pertama. Jangan pernah menyentuh data pengguna China sejak awal. Bukan “pembersihan di kemudian hari”, melainkan “tidak pernah memilikinya”.

Jalur ini mengharuskan Anda mampu menanggung biaya pemutusan total dari pasar domestik. Pendapatan, pengguna, dan merek dari pasar China harus dikorbankan. Anda bertaruh bahwa pengembalian global cukup untuk menutup biaya ini. Bahkan jika Anda memenuhi semua syarat di atas, Anda tetap harus menghadapi Amerika yang semakin tidak bersahabat - identitas pendiri keturunan China tetap menjadi “dosa asal” di mata kekuatan Silicon Valley.

Jalur B: Jalur domestik - Mengikat negara

Jika Anda tidak ingin atau tidak bisa mengikuti jalur AS, jadikan kepatuhan sebagai benteng perlindungan Anda.

Logika utama: tanah China, tanah China, hanya bisa tumbuh RMB China.

Pertama, sambut secara aktif dana milik negara / swasta. Dalam pendanaan, utamakan dana RMB, dana pemandu pemerintah, platform investasi milik negara. Ini bukan pilihan paksa, melainkan pengikatan strategis: latar belakang dana milik negara adalah tiket masuk paling kuat.

Kedua, jadikan kepatuhan sebagai keunggulan awal. Saat pesaing masih mencoba menghindar, Anda aktif melapor pemeriksaan keamanan, aktif melakukan klasifikasi dan pengelompokan data, aktif melakukan pendaftaran ekspor teknologi. Dalam pandangan pengawas, Anda adalah “satu dari mereka”; dalam pandangan pasar, investasi kepatuhan Anda adalah penghalang yang sulit didahului.

Ketiga, jadikan sertifikasi sebagai penghalang lisensi. Sertifikasi inovasi teknologi, kemampuan keamanan data, dan pengakuan bidang teknologi tertentu sebagai “sertifikasi khusus dan inovatif” - ini bukan biaya, melainkan lisensi. Dalam lingkungan pengawasan yang semakin ketat, memiliki lisensi adalah perbedaan antara hidup dan mati.

Keempat, aktif melapor pemeriksaan keamanan. Berdasarkan Pasal 4 Peraturan Pemeriksaan Keamanan Investasi Asing, setiap investasi asing yang melibatkan teknologi informasi penting dan teknologi kunci harus dilaporkan secara aktif sebelum pelaksanaan investasi. Untuk perusahaan yang mengikuti jalur domestik, ini bukan beban, melainkan cara terbaik menunjukkan posisi Anda kepada pengawas.

Dengan mengikuti jalur ini, Anda menerima logika valuasi dan ritme keluar dari dana RMB - akuisisi cepat 2 miliar dolar AS mungkin tidak relevan, tapi Anda mendapatkan stabilitas kebijakan dan hak operasional pasar domestik yang berkelanjutan.

Ingin besar? Tidak ada jalan ketiga lagi.

Model “Cayman holding + operasi di Singapura + R&D di dalam negeri + pendanaan dolar” sudah dinyatakan mati. Terus ragu di jalur ini bukanlah fleksibilitas, melainkan bahaya. Pengawasan tidak akan memberi keringanan hanya karena Anda belum memikirkan semuanya.

Pilih jalur AS dan bersih, atau jalur domestik dan terikat sepenuhnya.

Ini adalah satu-satunya panduan operasional yang ditinggalkan kasus Manus untuk semua pengusaha lintas batas.

05

Akhir kata: Efek kupu-kupu, ramalan yang menjadi kenyataan

Manus menamai perusahaan induknya Butterfly Effect - Efek Kupu-kupu. Kini, melihat nama ini, hanya bisa teringat bahwa ramalan itu benar.

Kupu-kupu ini menggerakkan dua sayap, memicu dua badai. Satu di Silicon Valley, satu di Beijing, dengan satu surat larangan. Sekarang, pola serangan dari pengawasan yang berbalik dan bertubi-tubi ini telah terbentuk, tawaran akuisisi berubah menjadi bayangan kepatuhan, dan kasus ini akan tertulis dalam memo pendanaan setiap perusahaan teknologi lintas batas berikutnya.

Melihat kembali jalur “exit dalam 9 bulan, akuisisi 2 miliar dolar” yang sempurna, sebenarnya sejak awal sudah menyembunyikan tiga jebakan berlapis:

Jebakan teknologi: Saat kode inti AI dibuat di China, langsung terpantau oleh pengawas;

Jebakan data: Menggunakan data dari China, tidak bisa dilacak kembali;

Jebakan identitas: Di era ini, teknologi memiliki kewarganegaraan, dan orang yang membuat teknologi juga punya kewarganegaraan.

Menurut hukum dan aturan, prinsipnya dulu adalah prinsip, kemudian menjadi aturan keras.

Fokus hari ini bukan untuk menghukum siapa, melainkan untuk melihat tren: ruang abu-abu yang dulu bisa diakali melalui pendaftaran, struktur, dan perubahan subjek, kini terus menyempit. Bagi pendiri, berlayar keluar bukan lagi permainan “menghindari pengawasan dulu, lalu patuhi kemudian”, melainkan harus sejak Day 0 memikirkan subjek, dana, teknologi, data, dan jalur pelaporan secara matang.

Semoga setiap tim pendiri yang mencari jalan di celah zaman ini, baik yang memilih jalur AS secara penuh maupun yang mendalami sistem domestik, dapat memahami aturan, menjaga posisi, dan melangkah lebih jauh.