CLARITY ActとDeFi：分散型金融は、より明確な規制の時代を切り開くのか？

中央集権型取引所（CEX）がライセンスに基づくカストディ、注文照合、顧客本人確認に依存するのに対し、DeFi はスマートコントラクトを介してオンチェーン上で取引、清算、流動性配分を実行します。ユーザーは通常、自身の秘密鍵を管理し、プロトコルガバナンスはトークンホルダーまたは DAO 投票によって推進されます。この構造により、従来の「発行者–ブローカー–カストディアン」という規制の枠組みを直接適用することが困難となり、その結果、米国の執行当局は長年にわたり、明確なルールではなく、個別具体的事案に基づく措置（例えば、フロントエンドをブローカー活動として扱うこと）に依存してきました。プロジェクトチームと開発者は、BSA/AMLルールが適用されるかどうか、または自らの活動が送金に該当するかどうかについて、高い不確実性に直面しています。CLARITY Act が法制化されれば、米国内における DeFi 事業者のコンプライアンスリスクの計算方法が根本的に変わることになります。

業界の進化という観点から見ると、2026年5月、上院銀行委員会は15〜9の投票で本法案を本会議に送付しました。309ページに及ぶ代替テキストは、BRCAの保護範囲、ミキサー条項、第404条に基づくステーブルコインの利回り制限の間で妥協を図っています。しかし、銀行ロビー活動や、預金流出や公務員の利益相反に関する民主党議員の懸念により、最終的なテキストが変更される可能性もあります。以下では、分散化基準、自己保管とフロントエンドのコンプライアンス、ステーブルコインの利回り、将来のセクター分化を網羅し、法案が DeFi に与える構造的影響を分析します。

CLARITY Act が DeFi エコシステムに影響を与える理由

DeFi の総ロック価値（TVL）とオンチェーン取引量は、2025年から2026年にかけて世界的な金融イノベーションの最前線にあり続けましたが、米国連邦レベルでは、DeFi に特化した市場構造法が長らく欠如していました。CLARITY Act はこの空白を埋めます。

この法案は、主に4つの経路を通じて DeFi に影響を与えます。

• 「分散型金融取引プロトコル」および「分散型金融メッセージングシステム」（一般に「フロントエンド」と呼ばれる）を商品取引法（CEA）内で定義し、適格なプロトコル活動が CFTC の管轄下での違法な未登録取引所と見なされないようにするための除外基準を設定します。
• 証券取引法に新たな第15H条（下院版では第309条）を追加し、検証、オラクル、UI開発、ウォレットソフトウェアなど6つのカテゴリーの活動を取引所規制から免除する一方、詐欺防止および市場操作防止の執行権限を保持します。
• BRCA を組み込み、支配権を持たないソフトウェア開発者が BSA 上の送金事業者または仲介者ではないことを明確にします。
• 依然として支配権を保持する「非分散型金融取引プロトコル」については、CFTC と SEC の共同規則制定権限 を維持し、ミキサー、オフショアステーブルコイン、外国のカウンターパーティーに関する条項を強化します。

2025年7月、下院は H.R. 3633 を 294〜134 の投票で可決しました。2026年5月14日、上院銀行委員会はマークアップを経て、15〜9 で本会議に法案を進めました。DeFi 条項は概念的な議論から立法のスプリントへと移行しました。最終的な修正に関わらず、方向性は明白です。米国は、執行による抑止力に依存するのではなく、DeFi を立法によって分類しようとしているのです。

DeFi プロトコルが伝統的な金融仲介機関とどのように異なるか

CLARITY Act を理解するための出発点は、DeFi と伝統的な金融仲介機関における「信頼のアンカー」の違いを比較することです。

伝統的な仲介機関（銀行、証券会社、取引所）は、以下の3つの中核機能を果たします。顧客資産の集中管理、取引相手方または中央指値注文照合者としての機能、KYC/AMLおよび顧客の適合性審査の実施です。規制が機能するのは、リスクが認可事業体に集中しており、自己資本比率、カストディの分離、検査執行を通じてこれらを抑制できるからです。

典型的な DeFi プロトコル（AMM、レンディングプール、無期限先物 DEX など）は、これらの機能をオンチェーンのスマートコントラクトに分解します。流動性はプロトコルのバランスシートではなくプールによって保持されます。取引はユーザーの署名とコントラクトの自動化によって実行されます。ガバナンスパラメータ（手数料率、担保要素、ホワイトリスト）は、ガバナンストークンの投票またはタイムロックマルチシグによって変更されます。ユーザーはウォレットを介してコントラクトと直接やり取りし、プロトコルチームはしばしば「オープンソースコードを提供しているだけ」と主張します。

この違いは規制上の頭痛の種を生み出します。ハッキングが発生した場合、ガバナンスが乗っ取られた場合、またはフロントエンドに悪意のあるコントラクトが注入された場合、誰が責任を負うのでしょうか？開発者、DAO、バリデーター、それともユーザーでしょうか？CLARITY Act の回答は、DeFi を一律に免除することではなく、ユーザー資金と取引実行に対する支配の有無に基づいて線を引くことです。支配があれば仲介機関として規制し、支配がなければ法定のセーフハーバーを付与します。

CLARITY Act が「真の分散化」をどのように定義するか

この法律における「分散化」の定義はスローガンではなく、一連のテスト可能な法定条件であり、「分散型金融取引プロトコル」を中心に構成されています。

適格なプロトコルは以下の条件を満たす必要があります。複数の参加者が、事前に決定された非裁量的な自動ルールの下で金融取引を実行できること。取引プロセス全体のどの時点においても、ユーザーのデジタル資産に対する管理権を他の誰かが保持していないこと。

以下の状況は、「分散型金融取引プロトコル」の定義から明確に除外されます（すなわち、「非分散型」と見なされ、さらなるルールの対象となります）。

（1）共同して行動する個人またはグループが、チェーンの機能、運用、またはコンセンサスルールを直接的または間接的に制御または実質的に変更する権限を有している場合。

（2）チェーンの運用、実行、および執行が、ソースコードにエンコードされた事前に決定され透明性のあるルールに完全に基づいていない場合。

重要な例外：「分散型ガバナンスシステム」自体は、「共通の支配下にある個人またはグループ」とは見なされません。これにより、DAO 投票によるパラメータ変更の余地が残されていますが、ガバナンスが少数の大口保有者または創業チームによって実質的に支配されている場合、執行または認証審査の過程で再分類される可能性があります。

2026年5月の上院テキストはまた、バリデーター、シーケンサー、オラクルプロバイダー、ノードオペレーター、インシデント対応委員会を別途保護しています。また、分散型ガバナンスシステムが事務的（ministerial）な立場で行動する場合に、追加のセーフハーバーの恩恵を受けることを認めています。全体の基準は次のように要約できます。コードルールは公開され、一方的に書き換えることができず、ユーザー資産は決してカストディされない。これは、「チームがいつでもコントラクトをアップグレードし、アドレスを凍結し、トランザクションを検閲できる」プロトコルとは著しい対照をなします。

開発者、DAO、プロトコルガバナンスにとって何が変わるか

開発者にとって、BRCA は CLARITY Act の中で最も直接関連する条項です。他者の資金や秘密鍵を管理、カストディ、または保持しないソフトウェア開発者は、送金事業者として分類されたり、BSA 上の仲介義務を負ったりすべきではありません。これは、FinCEN の2019年のコンバーチブル仮想通貨に関するガイダンスと一致しています。2026年上院版は、例外を追加しています。犯罪活動に由来する、またはそのために意図された資金を故意に移転した者には、刑事規定が依然として適用されます。これは、マネーロンダリング悪用に対する法執行機関の懸念に対処し、開発者に対し、違法な使用を黙認しないよう促すものです。

DAO とプロトコルガバナンスに関して、この法律は分散型ガバナンスシステムの特別な地位を認めていますが、DAO が完全に規制の範囲外であることを意味するわけではありません。DAO の treasury が少数のマルチシグによって管理され、ガバナンスへの参加が極めて低く、アップグレードキーが創業チームに集中している場合、プロトコルに対する実質的な支配権を有すると判断され、「非分散型」ルールまたは詐欺防止執行の対象となる可能性があります。プロジェクトチームは、将来的な成熟したブロックチェーンシステムまたは分散化認証経路への移行を支援するために、ガバナンスのタイムライン、ロックアップ解除、オンチェーン透明性を再設計する必要があります。

第15H条は、免除される活動を列挙しています。トランザクションのコンパイル/リレー/シーケンス/検証、ハッシュパワー、ノード、オラクルサービスの提供、読み取り専用データインターフェースの開発、ブロックチェーンまたは DeFi プロトコルの公開、適格な定義の下で DeFi プロトコルに関連する流動性プールの運営、およびユーザーが自身の秘密鍵を自己保管するのを支援するウォレットの開発です。重要な注意点として、詐欺防止および市場操作防止条項は依然として適用されます。「技術的中立性」は「行動に対する免責」を意味しません。

自己保管（Self-Custody）が規制の焦点となる理由

自己保管は DeFi の物語の基盤であり、CLARITY Act において比較的政治的コンセンサスが高い分野です。第15H条(a)(6)は、個人ユーザーがデジタル資産と秘密鍵を自己保管するのを支援するウォレットまたはシステムを開発または公開することは、証券取引法上の仲介活動には当たらないと明示しています。上院テキストはまた、Keep Your Coins Act の精神を組み込み、市民が秘密鍵を保持し、自主的にオンチェーントランザクションを開始する権利が連邦機関によって事実上禁止されるべきではないことを強調しています。

自己保管に対する規制上の注目は、双方向の緊張に起因しています。一方で、自己保管は伝統的な仲介機関の AML のてこを弱めます。ミキサーと国境を越えた送金に関する条項（例えば、ミキサー/タンブラーに対する第309条の修正）は、匿名性に対する法執行機関の根強い懸念を反映しています。他方で、FTX のようなカストディアルプラットフォームの破綻後、議会と業界の双方が消費者保護のための「Not your keys, not your coins」の価値を認識しています。自己保管を過度に制限すれば、イノベーションがオフショアに押し出される可能性があります。

したがって、CLARITY Act は、自己保管ツールの保護と悪用の防止を組み合わせています。単にユーザーの署名を支援し、資金に触れないウォレットや非カストディアルフロントエンドは、免除される傾向にあります。フロントエンドがユーザーに代わって実行、資産の凍結、またはユーザー資産のリダイレクトができる場合、それは不適格なメッセージングシステムと見なされたり、ブローカー活動を構成したりする可能性があります。ユーザー側では、自己保管は損失を自己負担することを意味します。この法律は「オンチェーン預金保険」を提供しません。

DeFi フロントエンド、KYC、コンプライアンス動向

DeFi の「フロントエンド」（ウェブサイト、アプリ、アグリゲーター）は、この法律における「分散型金融メッセージングシステム」に対応します。これは、ユーザーが自分で取引を実行するために、分散型金融取引プロトコルに指示を送信するソフトウェアです。重要な制限は、ユーザー以外の誰もユーザー資金または取引実行に対する支配権を持ってはならないことです。これは、カストディアルフロントエンド、出金を停止できる「便利なポータル」、またはユーザーに代わって署名するリレイヤーが、過度の権限を有する場合、免除を失う可能性があることを意味します。

KYC に関しては、純粋にオンチェーンで非カストディアルなプロトコル自体は、直接本人確認情報を収集する必要はありません。しかし、米国人と取引する中央集権型のオンランプ、法定通貨のオンランプチャネル、カストディアルウォレット、およびデジタル商品ブローカー/ディーラーに分類される事業体は、BSA フレームワークの下で AML 義務を履行する必要があります。この法律のタイトルIIは、デジタル資産サービスプロバイダーの審査基準を強化します。CeFi および「半中央集権型」DeFi（チームがフロントエンドを運営し、アップグレードキーを管理する）は、銀行や証券会社に近いコンプライアンスコストに直面することになります。

「二層フロントエンド」のトレンドが生じる可能性があります。米国IP向けのコンプライアンス準拠フロントエンド（ジオフェンシング + KYC + ホワイトリストに登録されたコントラクトのみに接続）と、グローバルユーザー向けのパーミッションレスフロントエンドが共存します。プロトコル層はオープンソースのままかもしれませんが、トラフィックと流動性はコンプライアンス準拠のエントリーポイントを通じて誘導されます。米国人に投資アドバイスを提供するアグリゲーターやポートフォリオ管理ツールは、依然として SEC の投資顧問規則の対象となる可能性があります。CLARITY Act は、このような活動を完全に免除するものではありません。

CLARITY Act がステーブルコインの利回りモデルにどのような影響を与える可能性があるか

ステーブルコインは DeFi の流動性基盤であり、CLARITY Act はタイトルIV、第404条を通じて DeFi と交差します。2026年の上院銀行委員会版は、この条項を「決済用ステーブルコインに対する利息または収益の支払いの禁止」と改名し、対象事業体（デジタル資産サービスプロバイダーおよびその関連会社）が、銀行預金利息と経済的または機能的に同等の受動的収益を保有者に支払うことを禁止しています。ただし、支払い、送金、またはオンチェーン活動などの実際の使用に結びついた報酬は、SEC、CFTC、および財務省が12ヶ月以内に共同で規則を制定した後、維持される可能性があります。

DeFi にとっての直接的な影響には以下が含まれます。レンディングプロトコルにおける USDC/USDT の静的預金リベート、中央集権型プラットフォーム上の「ステーブルコインを保有して利回りを得る」商品、ウォレット内のステーブルコイン貯蓄機能は、再構築が必要となります。流動性マイニングが、仮装された利息として再分類される場合、これも厳しくなる可能性があります。2026年3月の Tillis–Alsobrooks 妥協案と5月のマークアップの間、銀行グループはより厳しい文言を押し続け、Circle などの発行体の株価は政策期待に反応しました。世界のステーブルコイン流通量が約3160億〜3200億ドルである中、利回りルールの変更は、DEX とレンディング市場のインセンティブ構造を再形成することになります。

間接的な影響として、DeFi は第404条のレッドラインを回避するために、非ステーブルコイン担保、オンチェーン固有の利回り（取引手数料、ステーキング報酬）、および「活動証明」インセンティブへとよりシフトする可能性があります。同時に、GENIUS Act に基づく許可された決済用ステーブルコインは、コンプライアンス準拠の DeFi プール内で非許可ステーブルコインとは区別されることになります。

DeFi エコシステムにどのような構造的変化が生じる可能性があるか

CLARITY Act が2026年に署名されるか、成立に近づいた場合、DeFi はいくつかの構造的変化を経験する可能性があります。

コンプライアンスの加速と地理的分岐。 米国を拠点とするチームは、中核プロトコルを非カストディアルなオープンソース事業体として保持しつつ、営利事業体を CFTC のデジタル商品ブローカーとして登録するか、米国以外のユーザーのみにサービスを提供するかもしれません。流動性と開発者は、「米国コンプライアンス層」と「グローバルパーミッションレス層」に分割されます。

プロトコル設計は証明可能な分散化へと進化。 タイムロック、ガバナンス遅延、不変コントラクト、およびオンチェーンで監査可能なアップグレードログは、法定除外条件を満たし、非分散型プロトコルと見なされるリスクを低減するための標準となります。

ミドルウェアの再評価。 「Web3 インフラ」プレーヤー（オラクル、RPC、シーケンサー、MEV リレー）は、明確な法定保護の恩恵を受けます。ミキサーや非 KYC 法定通貨ゲートウェイは、より厳しい執行と立法の圧力に直面します。

機関投資家向け DeFi と RWA の融合。 タイトルVの証券トークン化に関する調整は、オンチェーン国債、プライベートクレジット、その他の RWA がコンプライアンス準拠の DeFi プールに参入する余地を提供し、完全にパーミッションレスな「ワイルドプール」ではなく、許可型プールを通じて機関投資家の資本を呼び込む可能性があります。

執行と並行するイノベーションサンドボックス。 SEC–CFTC イノベーションサンドボックスと共同 DeFi 調査（第504条調査条項）は、新しいモデルのための実験的チャネルを提供する可能性がありますが、詐欺防止と制裁コンプライアンスは緩和されません。「明確さ」は「寛大さ」を意味しません。

結論

DeFi にとっての CLARITY Act の重要性は、「ユーザー資産とルールに対する支配の有無」を連邦規制の主軸として確立することにあります。真に非カストディアルなプロトコル、開発者、バリデーター、および自己保管ウォレットは、法定のセーフハーバーを得る可能性があります。依然として一方的な支配権を保持し、トランザクションを検閲でき、または米国人に法定通貨チャネルを提供する「DeFi の殻、CeFi の中身」を持つ事業体は、伝統的な仲介機関に匹敵する登録と AML 義務の対象となります。

分散型金融は「より明確な規制の時代」を迎えるのでしょうか？答えは条件付きでイエスに傾いています。明確なルールが最終的に制定されれば、規制の不確実性のために開発者が米国を離れる可能性は低下し、認可された枠組みの中で機関投資家がオンチェーン流動性に参加することが促進されるでしょう。しかし、ステーブルコインの利回り制限、ミキサー条項、および維持された詐欺防止執行権限は、米国の DeFi がより透明でありながらも狭い回廊の中で運営されることを意味します。