なぜ本当に大きな暗号決済事業は、最終的に複数のライセンスを持つ協力体制へと向かうのか

執筆者:邵嘉碘

長期的に暗号決済分野を観察すると、非常に興味深くかつ現実的な現象に気づきます。多くのプロジェクトは初期段階で「一つの会社、一つのライセンス、一つの資金ルート」といったシンプルな構造を強調します。創業期にはこの構造だけで事業の立ち上げに十分であり、しばしば製品のローンチを早め、コストを抑えることもできるため、業界初期には非常に一般的なモデルです。しかし、事業が拡大し、特にプラットフォームが越境ユーザーにサービスを提供し、銀行システムに接続し、機関投資家向けのサービスを開始すると、このシンプルな構造はすぐにその限界を露呈します。

本格的に規模を拡大する暗号決済プラットフォームは、ほぼ例外なく全く異なる構造を徐々に形成します。それは、複数の運営主体が異なる法域に分散し、複数の金融または仮想資産のライセンスによって事業を支えるというものです。この構造は業界内では一般に「多ライセンス協調」と呼ばれています。

多くの人は「多ライセンス」をコンプライアンスの強化と理解しがちですが、ビジネスの現実から見ると、これはむしろ規模拡大後に必然的に生じる構造です。

表面的には、これは単に企業が保有するライセンスの数が増えることに見えますが、法律構造やビジネスロジックの観点から詳しく観察すると、この変化は企業が意図的に複雑化を追求した結果ではなく、グローバルな決済システム自体の規制構造によって決定されていることがわかります。事業規模が一定のレベルに拡大すると、企業は異なる国の規制ルール、さまざまなタイプの金融業務の許認可制度、金融機関のコンプライアンス要件に同時に直面しなければなりません。一つのライセンス構造ではこれらすべてを満たすことは困難です。

簡単に言えば、暗号決済が実体の金融システムに接続し始めると、構造の複雑化はほぼ避けられないのです。

近年、アジア市場でも代表的な暗号決済プラットフォームが登場しています。例えばRedotPay、Alchemy Pay、Triple-Aです。これら三社は製品形態やビジネスモデルは完全に一致しませんが、法律構造の観点から見ると、いずれも多主体、多法域、多ライセンスの運営体系を徐々に形成しています。

これらの事例は実は一つのことを示しています。PayFiの競争は、すでに製品競争から構造競争へと移行しつつあるのです。

暗号決済は、機能からアカウント型金融プラットフォームへと進化しています

業界の初期段階では、多くの人の暗号決済に対する理解は比較的シンプルな適用シーンにとどまっていました。例えば、ステーブルコインを使った決済、銀行カードを通じた暗号資産の購入、またはウォレット内でのデジタル資産の直接送金などです。ユーザー体験の観点から見ると、これらの機能はあくまで決済ツールに過ぎず、多くのスタートアップは製品を「決済製品」や「決済入口」と位置付けていました。

しかし、近年急成長しているプラットフォームを観察すると、その製品構造は徐々に変化しつつあります。ますます多くの暗号決済プラットフォームは、実質的に「アカウント型製品構造」を構築しつつあります。

RedotPayを例に取ると、第一印象ではステーブルコイン決済カードのプラットフォームと理解されやすいですが、公式の一般条件を開くと、その提供サービスは単なる決済を超えた多機能であることがわかります。サービスモジュールには、カストディアカウント、決済カード、資産交換、仮想資産の貸付、収益商品、法定通貨送金などが含まれます。これらの機能は孤立して存在するのではなく、統一されたアカウント体系のもとで組み合わされており、ユーザーは同一プラットフォーム内で資産の保管、変換、決済、収益獲得、貸付など多様な操作を行うことができます。

一つのプラットフォームが決済、交換、カストディ、収益、貸付のサービスを同時に提供する場合、それはもはや単なる「決済ツール」として理解しにくくなります。規制当局の視点から見ると、この種のプラットフォームは実質的に複数の金融サービス属性を兼ね備えています。これが、多くの決済プラットフォームが初期段階では単なる製品革新に見えたものの、規模拡大とともにより複雑な規制枠組みに入る理由です。

単一ライセンス構造の規模拡大時の現実的な課題

実務上、多くの暗号決済プラットフォームは創業段階で比較的軽量なコンプライアンス構造を採用します。具体的には、一つの運営主体が重要なライセンスを保有し、それをもって事業の合法性を担保します。事業規模が小さいうちはこの構造で規制要件を満たしやすく、コストも抑えられます。しかし、プラットフォームがグローバル市場に進出し始めると、次のような現実的な問題に直面します。

第一に、規制の地域的断片化です。グローバルな決済規制体系は統一された枠組みを持たず、国や地域ごとに規制制度の差異が非常に大きいです。例えば、米国はMSBとMTL体系に依存して資金移動サービスを規制し、欧州はEMIとMiCAフレームワークを通じて決済と暗号資産サービスを規制しています。シンガポールはMajor Payment Institution制度を採用し、香港はMSOと仮想資産サービス提供者制度を持ちます。これらのライセンスは、グローバルな決済事業を一つのライセンスだけでカバーできません。複数の市場に同時にサービスを提供したい場合、単一の地域ライセンスだけでは不十分です。

第二に、製品機能の拡張に伴う規制の重複です。プラットフォームが決済から資産交換、カストディ、収益、貸付へと拡大すると、異なる事業は異なる規制に触れることになります。例えば、決済は通常決済機関の規制対象となり、資産交換やカストディは多くの地域で仮想資産サービス提供者の枠内に収まります。収益や貸付は投資管理、証券、融資、その他の金融規制に関わる可能性があります。事業が拡大するほど、規制の重ね合わせが生じるのです。

第三に、金融パートナーとの関係です。規模が小さいときは銀行や決済チャネルは規制構造にあまり関心を持ちませんが、事業が拡大し、特に決済カードの発行や銀行清算体系への接続、機関顧客へのサービスを始めると、金融機関は企業の規制上の身分を明確に求めるようになります。「あなたはどのタイプのライセンスを持つ機関か」と問われることは避けられません。多くの暗号決済プロジェクトはこの段階で、コンプライアンス構造の再設計が必要だと認識します。

多ライセンス協調は本質的に構造設計の問題

業界では「多ライセンス」と聞くと、単に企業がより多くのライセンスを申請した結果と誤解されがちですが、実際の運用では、多ライセンス協調はより複雑な構造の配置を意味します。真の多ライセンス協調は、「複数の証明書を取得する」だけではなく、法律構造を通じて事業を分割し、異なる事業モジュールが異なる規制枠組みの下で運営されるようにすることです。

規制の論理から見ると、一見シンプルな暗号決済プラットフォームも、実際の事業チェーンでは複数の金融要素に関わっています。例えば、法定通貨の入出金と清算、暗号資産の交換と移転、ユーザー資産のカストディ、商戶の決済などです。これらの機能は、多くの法域ではそれぞれ異なる規制制度の対象となっています。すべての事業を一つの主体が担うと、コンプライアンスリスクが増大し、規制責任も曖昧になりやすいです。したがって、規模拡大に伴い、構造設計による事業の分割はより持続可能な方法となります。

実務経験から言えば、この構造は通常、三つの層から成ります。

第一は機能の層分けです。

異なる事業モジュールは、異なる主体またはライセンスによって担われます。例えば、決済・清算はライセンスを持つ決済機関が担当し、資産交換やカストディは仮想資産サービス提供者が行います。収益や貸付サービスも、多くの場合、さらに別の法域の主体に分割され、各種事業が対応する規制枠組みの下で運営されるようにします。

第二は地域の層分けです。

異なる市場は、異なる法域の主体が担当します。例えば、欧州の事業はEUのライセンスを持つ主体が担い、アジアの事業はシンガポールや香港の主体が運営します。越境決済のシナリオでは、この配置により、各地域で規制上の身分を取得しやすくなり、異なる法域間の規制衝突を避けることができます。

第三はリスクの層分けです。

多主体構造を通じて、資金リスク、コンプライアンスリスク、規制責任を法律上で隔離できます。ある地域で規制問題や事業リスクが生じても、全体の事業体系に直接影響を与えません。大規模な資金流動を伴う決済プラットフォームにとって、このリスク隔離は非常に重要です。

法律構造の観点から見ると、多ライセンス協調は典型的なクロスボーダー金融アーキテクチャの設計です。これは、「より多くのライセンスを取得する方法」ではなく、グローバルに断片化された規制体系の下で、決済、交換、カストディ、清算といった異なる機能を同時にコンプライアンスさせる方法を解決するものです。

RedotPay:ステーブルコインアカウントプラットフォームの多ライセンス構成

RedotPayのユーザーページで最も知られている製品はステーブルコイン決済カードですが、公式のサービス条項を詳細に読むと、そのプラットフォーム構造は単一の決済製品よりもはるかに複雑です。一般条件によると、提供されるサービスはCustodian Account、RedotPay Card、Swap、Virtual Assets Loan Services、Crypto Earn、Fiat Remittance、Crypto Transferなど多岐にわたります。

さらに重要なのは、これらのサービスは単一の主体によって提供されているわけではないことです。条項には、Swap、Fiat Remittance、Crypto TransferはRed Dot Payment Inc.が提供し、Crypto Earnや一部の資産サービスはRedotX Panamaが担当すると明記されています。

規制上の身分も、多法域の特徴を示しています。

まず香港では、RedotPayは2024年に買収によりMoney Service Operator(MSO)のライセンスを取得しました。このライセンスにより、通貨交換と送金サービスを提供できるようになっています。これにより、法定通貨の交換と送金の部分では自社のライセンスを持つ主体が既に存在し、第三者のチャネルに完全に依存しなくなっています。

次に米国では、Red Dot Payment Inc.はFinCENにMSB(Money Services Business)として登録済みで、対応する登録番号も取得しています。この身分は、米国連邦レベルのMSB/AML規制体系に組み込まれていることを示します。ただし、州レベルのマネートランスミッションに関わる場合は、各州の許認可要件に従って個別に判断する必要があります。

さらに、RedotPayの構造はラテンアメリカ市場にも拡大しています。グループ主体のRedotX (Tango) Limited Argentine Branchは、アルゼンチン証券委員会(CNV)の仮想資産サービス提供者登録制度に登録され、PSAV/VASPの資格を得ています。

これらの情報を総合すると、RedotPayの構造は非常に明確です。

香港のMSOが法定通貨交換と送金を担う

米国のMSBが資金移動と決済チェーンを支える

アルゼンチンのVASPが仮想資産サービスを担う

パナマの主体が収益関連モジュールを担当

異なる事業→異なる主体→異なる規制責任

これこそが、ステーブルコイン決済プラットフォームの典型的な多ライセンス協調構造です。

Alchemy Pay:グローバル法定通貨入口ネットワークのライセンスパズル

Alchemy Payの事業はRedotPayとは異なり、伝統的な金融システムと暗号資産市場をつなぐ決済ネットワークのようなものです。主要な製品はcrypto-fiatのオンランプとオフランプであり、ユーザーは銀行カードや銀行振込を通じて暗号資産を購入し、必要に応じてデジタル資産を法定通貨に交換できます。

このモデルは天然で越境資金流動を伴うため、そのコンプライアンス体系は最初から複数の市場を対象としています。

米国市場では、Alchemy Payは複数州のMoney Transmitter License(MTL)を申請し、アーカンソー州、アイオワ州、ミネソタ州、ニューハンプシャー州、ニューメキシコ州、オクラホマ州、オレゴン州、ワイオミング州、アリゾナ州、サウスカロライナ州などで取得し、さらに多くの州のライセンス取得を進めています。同時に、FinCENのMoney Services Business(MSB)登録も完了しています。

英国やその他の市場では、Alchemy Payは決済機関の許可や登録、現地決済ネットワークとの提携を通じて接続しています。公開されている規制の枠組みには、英国のAPI、米国の複数州のMTL、オーストラリアのDCE登録、スイスのVQF SRO資格、韓国の電子金融事業登録・投資体制などがあります。

要するに、Alchemy Payの決済ネットワークは、実質的に一つのグローバルなライセンスパズルの上に構築されているのです。

米国は資金移動の許可を担当し、ヨーロッパは決済機関の規制を担い、その他の地域は仮想資産や決済の登録を通じて補完しています。

技術プラットフォームは統一されているものの、決済の規制上の身分は複数の法域に分散しています。

Triple-A:ライセンスを持つ暗号決済機関のグローバル規制ネットワーク

Triple-Aのビジネスモデルは、企業向け決済により集中しています。主な製品は、加盟店が暗号資産の支払いを受け入れ、法定通貨で決済を行うことを支援するものです。

規制構造は典型的な「中枢+外延」モデルを採用しています。

まずシンガポールでは、Triple-Aはシンガポール金融管理局(MAS)からMajor Payment Institution(MPI)のライセンスを取得しています。このライセンスにより、Digital Payment Token Services、Domestic Money Transfer Services、Cross-Border Money Transfer Services、Merchant Acquisition Servicesなど、多様な決済業務を提供できます。

同時に、ヨーロッパにも規制の身分を配置しています。例えば、フランスの主体はACPRの決済機関許可を取得し、フランスのAMFにはDigital Asset Service Provider(DASP)として登録されています。これにより、伝統的な決済機関資格とデジタル資産サービス資格の両方を持ちます。

米国では、Triple-AはFinCENのMSB登録を行い、複数州のMoney Transmitter Licenseを取得しています。さらに、カナダではForeign MSBとしてFINTRACに登録しています。

これらの情報を総合すると、Triple-Aの構造は非常に明確です。

シンガポールMPIがアジア太平洋の中枢

フランスの決済機関+DASPがヨーロッパ市場を担う

米国のMSB+MTLが北米の決済体系に参入

カナダのForeign MSBが補完的な規制身分を提供

まずライセンスを持つ決済機関を構築し、その後暗号資産を決済体系に取り込む。これが商用決済プラットフォームの最も典型的な進化パスです。

業界の規則性

RedotPay、Alchemy Pay、Triple-Aを並べて観察すると、非常に明確な共通点があります。ビジネスモデルが異なっても、最終的には多主体、多法域、多ライセンスの構造に向かうのです。これは企業が意図的に複雑化を追求した結果ではなく、グローバルな決済規制体系の必然的な結果です。越境決済は資金の托管、資産の交換、決済、商戶の収受など多くの要素を含み、これらは異なる国で異なる規制制度の下にあります。したがって、規模拡大に伴い、多ライセンス協調はほぼ避けられない結果となるのです。

PayFiの競争は、製品から構造へとシフトしている

もし業界の発展の観点から見ると、暗号決済は新たな段階に入っています。初期の競争は、主に製品体験、ユーザー拡大、取引規模に集中していましたが、業界が成熟するにつれ、直面する課題も変化しています。例えば、規制当局にビジネスモデルを理解させる方法、銀行と協力関係を築く方法、資本市場にビジネスロジックを説明する方法などです。このような環境では、真の競争優位はもはや製品だけではなく、構造的な能力にあります。これには、法律構造の設計能力、規制適合能力、リスク管理能力が含まれます。

結び

過去数年の暗号決済業界の発展を振り返ると、非常に明確なトレンドが見えてきます。多くのプロジェクトは、初期にシンプルな構造で迅速に立ち上げましたが、事業がグローバル化・規模拡大するにつれ、単一ライセンスモデルはしばしばボトルネックになります。多ライセンス協調は、単なるコンプライアンスの見せかけではなく、構造の進化です。それは、グローバルな断片化された規制体系の下で、規模のある暗号決済ネットワークを運営するための現実的な解決策です。成長中のPayFiプロジェクトにとって、これは今後数年間で避けて通れない重要な課題となるでしょう。

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