Os receios de uma tomada de controlo no Japão ameaçam um boom recorde de fusões e aquisições

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HONG KONG, 8 de abril (Reuters Breakingviews) - Em 1989, o cofundador da Sony (6758.T), Akio Morita, abriu uma nova aba, coautorou “The Japan That Can Say No”, um ensaio no qual defendeu que as empresas japonesas deveriam rejeitar, entre outras coisas, a obsessão do mundo corporativo americano pelas fusões e aquisições. Hoje, o Japão S.A. está finalmente a abraçar esses conceitos, mas o organismo do governo por detrás do recente aumento da atividade negocial está preparado para dar às empresas novas ferramentas para repelirem aquisições indesejadas—potencialmente pondo em risco a tímida retoma da economia de 4 biliões de dólares.

A medida é uma curva lançada pelo Ministério da Economia, Comércio e Indústria, cujas diretrizes justas de M&A publicadas em 2023 não têm os dentes da lei dura, mas agora pesam tanto junto dos conselhos de administração que as M&A relacionadas com o Japão quase duplicaram no ano passado para 400 mil milhões de dólares, segundo a Dealogic. Empresas de private equity lideradas pela Bain Capital e KKR (KKR.N), abriu uma nova aba, que outrora eram acusadas como bárbaros à porta, estão a adquirir empresas japonesas a um ritmo recorde. Estes e outros “barões” de buyout estrangeiros levantaram montantes enormes para aplicar nos fundos da Ásia num mercado que se tornou o mais vibrante e lucrativo da região.

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Esta frenética atividade é o culminar de um empurrão de cima para baixo com mais de uma década, ainda facilitado por reformas na Japan Exchange, para estimular a atividade corporativa que aumenta a eficiência e o crescimento para compensar o travão causado pelo envelhecimento da população do país. No entanto, os buyouts hostis e as campanhas ativistas trouxeram consigo um ritmo de mudança angustiante e alimentaram preocupações sobre negócios “indesejáveis”, avaliados apenas pelo preço, que poderiam leiloar joias económicas, minar a segurança nacional ou perturbar cadeias de abastecimento vitais.

Daí o compromisso do METI em fevereiro de clarificar as diretrizes mais tarde este ano — possivelmente tão cedo quanto maio — dando destaque ao conceito de ‘valor corporativo’, que define como o valor atual líquido dos fluxos de caixa futuros. Hiroyuki Sameshima, diretor da divisão de sistemas corporativos do ministério, disse à Reuters ⁠que um conselho “tem o direito de dizer não se acreditar que a gestão em funções pode melhorar melhor o valor corporativo, ou se entender que um comprador pode mais tarde envolver-se em desmembramento de ativos ou extrair tecnologia,” embora tenha acrescentado, “o objetivo desta atualização não é ⁠incentivar as empresas a implementarem medidas de defesa contra ofertas de aquisição”.

Mesmo assim, as empresas já recorrem a tais justificações de rejeição sem qualquer impulso do METI: a Seven & i (3382.T), abriu uma nova aba, desviou uma proposta de 46 mil milhões de dólares da canadiana Alimentation Couche-Tard (ATD.TO), abriu uma nova aba, no ano passado, ao argumentar que a gestão poderia reforçar melhor os retornos e, ao mesmo tempo, ao afirmar que as suas lojas de conveniência eram infraestrutura nacional vital. As ações do proprietário da 7-Eleven negoceiam agora com um desconto de cerca de 20% face ao último preço de oferta da Couche-Tard.

No pior cenário, as clarificações do ministério podem abrandar o fluxo de negócios e dar aos conselhos uma licença para ignorarem o valor que compradores estratégicos e entidades privadas trazem para muitos acordos. Isso torna particularmente importante escrutinar o exemplo atual, amplamente citado nos círculos financeiros de Tóquio, de mais uma aquisição ‘indesejável’: Mandom.

O buyout de 126 mil milhões de ienes (790 milhões de dólares) liderado pela gestão do grupo de cosméticos Mandom (4917.T), abriu uma nova aba, tem sido usado para destacar o risco de empresas serem visadas por propostas menos adequadas a um preço mais elevado. Após o anúncio de uma oferta pública de aquisição voluntária com o aval da gestão por parte da CVC ⁠Capital Partners (CVC.AS), abriu uma nova aba, o fundo ativista japonês Murakami construiu rapidamente uma posição para pressionar por um preço melhor. Depois, a KKR surgiu com uma oferta ainda mais alta e o seu próprio—no entendimento do alvo, menos ajustado—plano para remodelar as operações da Mandom. Ainda assim, o sistema parece ter funcionado ⁠como pretendido: a CVC acabou por superar a KKR e ganhou o apoio da gestão para um plano de expansão da marca no Sudeste Asiático, acabando por pagar aos acionistas um prémio de 58% acima do preço da sua oferta voluntária inicial.

Para além desses acordos, o receio de uma omnipotência do ativismo também parece exagerado. Na vitória mais notável até à data, ‌que viu a Elliott Investment ⁠Management forçar os insiders liderados por Akio Toyoda a cederem muito mais para dar andamento à Toyota Industries (6201.T), abriu uma nova aba, privada, a acionista assertiva ainda falhou em obrigar os compradores financiados pela Toyota Motor (7203.T), abriu uma nova aba, a pagar o valor intrínseco total do alvo, de acordo com os seus próprios cálculos. Mesmo nesta vitória histórica, o ativista não conseguiu tudo o que queria.

Ainda assim, é perfeitamente racional que o METI queira ofertas de aquisição que apresentem um plano de negócios específico e viável e que provenham de um comprador com histórico de reposicionar as operações dos alvos, em vez de simplesmente os desmantelar para extrair partes. Mas se as clarificações planeadas reduzirem o papel central na condução dos negócios do preço baseado nas suposições dos participantes do mercado, corre o risco de regressar aos velhos dias em que empresas cotadas afastavam propostas legítimas.

Além disso, existem formas melhores de lidar com as preocupações do ministério: está em curso uma versão japonesa do Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) e é possível criar uma regra ao estilo britânico de ‘apresentar ou ⁠calar’ para desencorajar ofertas de aquisição frívolas, caso o METI, a Financial Services Agency e o Ministério da Justiça colaborem nas reformas necessárias.

Essas medidas podem responder a receios reais de que a enxurrada de negócios possa corroer a vantagem tecnológica global que o Japão S.A. ainda detém. Tome-se a aquisição do fabricante de sensores Shibaura Electronics. A oferta não solicitada da Yageo de Taiwan (2327.TW), abriu uma nova aba, levantou questões sobre a possível dependência do alvo em vendas para o exército da China, o que também trouxe um “cavaleiro branco” japonês que falhou em afastar o pretendente estrangeiro. Mas em setembro uma revisão ao abrigo da Lei de Câmbio Externo e Comércio Externo do Japão deu a Yageo autorização oficial ⁠para a compra, e a Reuters reportou, citando uma fonte não identificada, que a empresa taiwanesa tinha concordado em evitar a fuga de tecnologia sensível para proteger o papel da Shibaura numa cadeia de abastecimento estrategicamente importante. Independentemente de isso se revelar suficiente, o Japão provavelmente precisa de um regime de triagem mais completo e centralizado, do tipo CFIUS.

Nada disto exige que o METI diminua a supremacia do preço ao avaliar aquisições, no entanto, o que arrisca travar o retorno do esforço de reforma de longa data do Japão exatamente quando empresas cotadas e investidores, tanto estrangeiros como domésticos, começam a lidar com a sua variedade de capitalismo cada vez mais centrada em retornos.

A ironia é ⁠que, apesar da sua cofundadora agora infame cruzada contra o mundo corporativo americano, a Sony se tornou um exemplo de ritmo para a aposta do Japão no valor, simplificando o seu negócio e desdobrando ⁠subsidiárias. O retorno total das ações de mais de 500% ao longo da última década supera mesmo os 260% entregues pela Toyota Motor no mesmo período. Como diz o responsável pelo escritório em Tóquio de uma das grandes casas de PE globais, a defesa mais segura contra uma abordagem não solicitada da gestão é fazer melhor a valorização: “A melhor ⁠defesa não é ser um alvo logo à partida.”

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Edição por Una Galani; Produção por Aditya Srivastav

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Hudson Lockett

Thomson Reuters

Hudson Lockett é o colunista de Ásia da Reuters Breakingviews em Hong Kong. Antes de se juntar à Reuters em 2024, Hudson passou sete anos no Financial Times, mais recentemente como correspondente de mercados de capitais da Ásia do jornal. Antes disso, foi editor do China Economic Review, em Xangai. Hudson tem licenciaturas em Jornalismo e japonês pela The University of Texas. Ele fala chinês.

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