Одно постановление — 2 миллиарда долларов обнулились

Написано: Ведущий участник Biteye Amelia

27 апреля 2026 года офис механизма по безопасности иностранных инвестиций (Государственный совет по развитию и реформам) в соответствии с законом принял решение о запрете инвестиций в проект Manus и потребовал от сторон отменить сделку по приобретению.

Всего несколько строк — и прямо нажата кнопка прекращения сделки стоимостью свыше 2 миллиардов долларов. Многолетние усилия по доводке продукта Manus, созданию юридической базы, финансированию и выходу — всё рухнуло, исчезло без следа.

Это первый публично остановленный случай иностранного приобретения в области ИИ с момента вступления в силу «Положения о безопасности иностранных инвестиций» в январе 2021 года.

В этой сделке есть особенность:

Обе стороны по юридической форме уже находятся за границей: Meta — американская компания, Manus прошла регистрацию в Сингапуре и создала холдинговую структуру на Каймановых островах. Но в итоге китайские регуляторы всё равно приняли решение о запрете инвестиций.

Эффекты этого дела, а также скрытые стороны — такие как компании ByteDance, Zstep и другие AI-стартапы, — сталкиваются с более ясными требованиями по соблюдению нормативов. За этим скрывается более глубокая проблема: традиционные offshore-структуры полностью теряют свою эффективность.

Предприниматели должны с самого Day 0 ясно понимать свою стратегию по соблюдению нормативов.

В этой статье не рассказывается история — только факты: по каким законам и правилам действует регулирование; где проходят красные линии при «банном» выходе за границу; и как сегодня компании должны выбирать путь.

01

Законно и по правилам — по каким законам и правилам?

Обратимся к делу Manus: большинство обсуждений вначале сосредоточено на «что произошло» — миграции, разделении, запретах. Но по мере раскрытия деталей дела, внимание юристов переключается на более фундаментальный вопрос: на чем основано право регуляторов останавливать сделку? Какие законы и правила лежат в основе этого?

Ответ не в одном законе, а в трехуровневой логике регулирования. Эти уровни взаимодействуют, формируя цепочку, которую невозможно обойти.

Первый уровень: признание «китайского субъекта» — основание для прозрачной проверки

Это юридическая отправная точка: кем является Manus?

С юридической точки зрения, ответ кажется очевидным — Manus зарегистрирована в Сингапуре, холдинговая структура — на Каймановых островах. Материнская компания Butterfly Effect Pte — полноценное сингапурское юрлицо. Это ключевой юридический аргумент команды Manus:

«Наша структура уже переведена за границу.»

Но регулятор отвечает:

Формальность не важна, важна суть.

Юридическая фирма Jingtian & Gongcheng подробно анализировала, почему «юридическая оболочка за границей» в деле Manus не сработала. Причина в том, что ядро AI-активов связано с Китаем по четырем аспектам:

Команда: инженеры, владеющие базовой логикой, долгое время работали внутри Китая, их навыки формировались там;

Вычислительные ресурсы: внутри Китая созданы интерфейсы и пути распределения вычислительной мощности, архитектура системы содержит китайский «след»;

Алгоритмы: основные модели и их обучение завершены в Китае — это «технический источник» с юридической точки зрения;

Данные: огромные объемы пользовательских данных, использованные для обучения с подкреплением (RLHF), в основном собраны внутри Китая.

Эти четыре аспекта ведут к одному выводу: юридическая форма Manus — сингапурская, но «техническая суть» компании, её источник, ядро и база — все внутри Китая. Согласно принципу «суть важнее формы», в регуляторной перспективе такие связи достаточны для穿透审查 — это первый фундамент всех последующих юридических действий.

Поэтому, несмотря на создание в 2022 году компании Butterfly Effect в Пекине, в 2023 году — структуры «Кайман—Гонконг—Пекин», а в 2025 году — регистрацию в Сингапуре и отделение команды, юридическая оценка основывается не на «когда вышли», а на «откуда пришли». Все технологические активы, исходящие из Китая, не меняют своего гражданства только из-за регистрации.

Второй уровень: экспортные ограничения и обход правил — юридическая характеристика «банного» выхода

Когда первый уровень подтвержден: Manus признана «китайским субъектом» по сути, — возникает второй уровень: перевод ключевых активов за границу — это экспорт. А экспорт подчиняется экспортному контролю.

Действия Manus в три шага образуют полную схему «обхода экспортного контроля»:

Шаг 1: перенос юрлица. Перевод компании из Китая в Сингапур, создание за границей Butterfly Effect Pte и холдинга на Кайманах. Юридически — первый шаг «деграции» от Китая.

Шаг 2: миграция команды и активов. Быстро сокращение сотрудников в Китае (из 120 — уволено 80), оставшиеся 40 ключевых специалистов переезжают в Сингапур.

Шаг 3: разделение данных и бизнеса. Удаление аккаунтов в соцсетях, блокировка IP из Китая, прекращение сотрудничества с локальными партнерами вроде Alibaba.

Юридически, передача технологий и знаний ключевых специалистов за границу — это «технический экспорт», подпадающий под «Каталог запрещенных технологий». Также, согласно законам о безопасности данных и оценке экспортных рисков, большая часть данных, собранных внутри Китая, уже интегрирована в модели — их источник внутри страны, и их удаление невозможно.

Логика регулятора по穿透 — очень проста: код пишется на китайской земле, данные — на китайских пользователях, значит, это «китайские активы». Перевод — экспорт, а экспорт — под контроль.

«Банный» выход — это системный обход экспортных правил, маскируемый под формальную легальность.

Третий уровень: механизм обязательного уведомления — «я не знаю» недопустимо

Если первые два уровня — «суть нарушения», то третий — «процедурное нарушение», и самое опасное.

Статья 4 «Положения о безопасности иностранных инвестиций» четко предписывает: при инвестициях в области важной информационной технологии, ключевых технологий и инфраструктуры инвестор обязан «предварительно уведомить рабочий орган». Это обязательство — не рекомендация, а требование.

В случае Manus и Meta, на протяжении всего процесса сделки и до её завершения, ни одна из сторон не уведомила китайские регуляторы. В течение нескольких месяцев сделки стороны, похоже, договорились молчать, пока регулятор не постучит.

В юридической практике «неуведомление» — серьезное нарушение. Оно говорит о том, что компания либо сознательно игнорирует правила, либо пытается их обойти. В любом случае, регулятор не оставит это без внимания.

Юрист, анализируя ситуацию, отметил:

«Главная проблема Manus — не в применимости конкретных законов, а в том, что компания отказалась от обязательств по уведомлению китайских регуляторов. В системе права обход процедур — это более серьезное нарушение, чем нарушение содержания.»

Если посмотреть назад, судьба Manus уже была предопределена на первом уровне: если穿透审查 признает вас «субъектом внутри Китая», — тогда логика экспортного контроля и обязательств по уведомлению автоматически активируются. Все три уровня — цепочка, в которой нет места для «случайности».

02

Почему именно Госсовет по развитию и реформам?

Министерство коммерции — первым начало. 8 января 2026 года официальный представитель МИД заявил, что будет проведена оценка соответствия сделки «законодательству о контроле за экспортом, импорте технологий и внешних инвестициях». Но 27 апреля окончательное решение принял Госсовет по развитию и реформам.

В этом есть смысл. Некоторые эксперты считают, что Минэкономики опирается на «Каталог запрещенных технологий», где очень подробно описаны контролируемые технологии — например, AI-интерфейсы для языков меньшинств. После «банного» выхода Manus все сервисы перешли на английский, китайские пользователи исключены. Это создает спорный момент в применимости закона.

Это пространство для спора о применимости нормативов. Но мы склонны видеть более глубокий смысл: в политическом контексте, юридическая формальность уступает политической целесообразности.

Госсовет занимается «национальной безопасностью», Минэкономики — «экспортом технологий». Вмешательство Госсовета означает, что дело вышло за рамки бизнеса и стало вопросом суверенитета.

Иными словами, Госсовет — более широкий макроорган, обладающий полномочиями по оценке национальной безопасности. Его участие — сигнал: это не случайное преследование компании, а системный сигнал — «ударить, чтобы отпугнуть».

Первый удар — чтобы предупредить всех.

Все, кто еще раздумывает, сейчас видят границы — не в конкретных статьях, а в самой сути: защита национальной безопасности — это окончательный критерий.

03

Четыре высокорискованных точки

Обобщая кейс Manus и принцип穿透式审查, выделим четыре красных флага. Нарушение любого из них — и путь «банного» выхода закрыт.

Красная линия 1: основатель с китайским паспортом, не отказавшийся от гражданства

Основатель Manus — Шо Хун — гражданин Китая. Закон о контроле за экспортом распространяется на физических лиц. Это значит, что сам основатель может стать объектом внимания регуляторов, и его личный статус важен.

Более жесткая реальность — за Тихим океаном: в Северной Америке, в условиях геополитической напряженности, финансирование китайских основателей сокращается. Ведущие венчурные фонды, такие как a16z, в условиях политического давления сокращают инвестиции в основателей с китайским паспортом. В случае Manus, B-раунд финансирования возглавлял Benchmark, но после этого фонд столкнулся с критикой в США — его назвали «помощью китайскому правительству». Инвесторы из Founders Fund прямо заявляют:

«Основатель — китаец, компания в Пекине, ядро — универсальный AI-агент — это «грех первородный»».

Обе стороны закрываются. У вас есть китайский паспорт — американский капитал не доверяет; у вас есть китайские технологии — регуляторы не отпускают. Этот зазор очень узкий.

Красная линия 2: получение государственных средств

Не только прямые госфонды считаются госактивами. Всякий фонд, созданный государством — будь то руководящие фонды, государственные LP, полисные кредиты — попадает под определение «государственного финансирования». А также любые субсидии на офисы, вычислительные мощности, кадры — всё, что при подаче заявки вызывает вопросы, — в будущем может стать предметом проверки.

Красная линия 3: код пишется в Китае

Место первоначальной разработки кода, завершения обучения моделей, хранения документации — всё это, казалось бы, «технические факты», но с юридической точки зрения — доказательство «технического источника». Manus начал разработку в Китае, при переезде в Сингапур код уже был сформирован. И ни разу не было подано уведомление о техническом экспорте.

Красная линия 4: использование данных из Китая

Многие AI-стартапы ошибочно полагают, что достаточно просто очистить данные внутри компании, чтобы стать «чистыми». Но регулятор смотрит не только на код, а и на «генетическую информацию» данных.

Закон о безопасности данных и оценка экспортных рисков требуют проверки трансграничных передач «важных данных». Manus, закрыв китайский сервис и заблокировав IP, уже не использует китайские данные, но накопленные в начале данные — уже встроены в модели. Их источник внутри Китая — и удалить их невозможно. Эти данные, «записанные» в модель, делают её «китайской».

04

Специальные отраслевые стратегии: выбирай сторону — с этого момента

«Положение о безопасности иностранных инвестиций» вводит механизм проверки национальной безопасности, особенно в оборонной сфере, инфраструктуре, важной информационной технологии и ключевых технологиях.

В условиях текущего регулирования после дела Manus есть важные моменты:

Первое — «фактор контроля» — в практике не только по доле владения, но и по влиянию на управление, кадровую политику, финансы, технологии. Например, даже 5% акций с правом вето могут быть признаны «существенным влиянием» и привести к проверке.

Второе — Госсовет по развитию и реформам может руководить «предварительным контролем» на основе оценки национальной безопасности. Например, 24 апреля 2026 года Госсовет потребовал от некоторых AI-компаний отказаться от американских инвестиций — это не прописано в законе, но входит в полномочия по оценке безопасности.

Третье — избегать обходных схем через VIE, доверенности, трасты. В случае обнаружения — возможны штрафы, приостановки, отзывы лицензий.

Вывод: «двойная игра» — уже невозможна. Весь путь «на грани» закрыт.

Теперь компании должны с самого начала четко определить свою стратегию.

Особенно в AI — есть только два варианта:

Вариант А: идти по американскому пути — полностью выйти из Китая

Если вы выбираете финансирование от американских фондов, планируете продажу или листинг в США, — не «баниться», а менять структуру.

Критерий: ни одной из четырех красных линий нельзя пересечь.

Что это значит:

Первое — решить вопрос гражданства. Китайский паспорт — риск для американских инвесторов. Если вы твердо решили идти этим путем, отказ от гражданства — обязательное условие.

Второе — не брать госсредства. Все деньги от госфондов, государственных LP, полисных кредитов — должны пройти полное соответствие, при необходимости — возврат или выкуп.

Третье — исходный код и алгоритмы — за границей. Самая жесткая и важная часть. Первую строку кода нужно писать за границей. Внутри Китая — только неключевые модули или вспомогательные компоненты. Нужно создать полноценный R&D-центр за границей — не «оболочку», а реальную команду.

Четвертое — данные и пользователи — с первого дня изолировать. Не иметь китайских данных — не «позже очистить», а «никогда не иметь».

Этот путь предполагает, что вы готовы к полной разлуке с внутренним рынком. Отказаться от доходов, пользователей, бренда в Китае. Вы делаете ставку на глобальные прибыли, которые компенсируют эти потери. И даже при выполнении всех условий, вы столкнетесь с тем, что США всё равно воспринимают вас как «грех первородный» — из-за китайского происхождения основателя.

Вариант Б: идти по внутреннему пути — «поддержка государства»

Если вы не хотите или не можете выбрать американский путь, сделайте соблюдение нормативов своей «защитой».

Ключевая идея: китайская земля — только для юаня.

Первое — активно сотрудничайте с госструктурами. Предпочтение — российские фонды, государственные фонды, государственные банки. Это не вынужденный выбор, а стратегический — госучастие — гарантия прохождения регуляции.

Второе — делайте нормативы своим преимуществом. Пока конкуренты ищут обходы, вы заранее уведомляете о безопасности, классифицируете данные, регистрируете экспорт. В глазах регулятора — вы «свои», в глазах рынка — ваши инвестиции — барьер для конкурентов.

Третье — получайте лицензии и сертификаты. Например, сертификация «Цифровая инициатива», сертификаты по безопасности данных, признание «специализированных и инновационных» компаний — это не просто формальности, а лицензии. В условиях усиления контроля наличие лицензий — вопрос жизни и смерти.

Четвертое — заранее уведомляйте о безопасности. Согласно статье 4 «Положения о безопасности иностранных инвестиций», инвестиции в важные технологии требуют предварительного уведомления. Для компаний, следующих по внутреннему пути, это — лучший способ показать свою лояльность.

Этот путь предполагает принятие оценки и выхода по внутренним правилам — быстрый рост, стабильность, контроль.

Если хотите масштаб — другого варианта уже нет.

«Кайманская холдинговая + сингапурская операционная структура + внутренние разработки + долларовое финансирование» — эта модель уже приговорена. Колебания и нерешительность — не гибкость, а опасность. Регулятор не даст вам поблажки за нерешительность.

Выбирайте американский путь — чисто и прозрачно. Или внутренний — полностью и надежно.

Это — единственный операционный путеводитель, который оставил дело Manus для всех тех, кто занимается международным бизнесом.

05

Заключение: эффект бабочки — предсказуемое пророчество

Manus назвала свою материнскую компанию Butterfly Effect — «эффект бабочки». Сейчас, оглядываясь назад, можно только констатировать: это предсказание сбылось.

Эта бабочка взмахнула крыльями дважды — вызвала два штормовых события: предложение о покупке в Кремниевой долине и приказ в Пекине. Сейчас, когда регуляторная машина уже запущена, сделка по покупке — лишь иллюзия соблюдения правил. Этот кейс войдет в учебники и бизнес-памятки всех международных технологических компаний.

Обратимся к идеальному сценарию «9 месяцев выхода и продажи за 2 миллиарда долларов» — на самом деле, в нем скрыты три опасных ловушки:

Технологическая: как только AI-ядро создано в Китае — оно уже под контролем регуляторов;

Данные: использованные китайские данные — уже не вернуть;

Личность: в этом мире технологии имеют гражданство, и создатели тоже.

Закон и правила — это не только принципы, а железные законы.

Сегодня важно не обвинять кого-то, а понять тренд: пространство, где раньше можно было маневрировать через регистрацию, структуру и смену субъектов, сжимается. Для основателей выход за границу — не игра «обойти регуляцию и потом исправиться», а необходимость с самого начала продумывать субъект, финансы, технологии, данные и процедуры уведомления.

Желаю каждому предпринимателю, ищущему выход в условиях этого времени, — независимо от того, выбираете ли вы американский путь или внутренний — ясно видеть правила, твердо стоять на ногах и идти дальше.