
Circle офіційно подала розгорнутий лист-коментар до Міністерства фінансів США у відповідь на попереднє повідомлення про розробку нормативно-правових актів щодо GENIUS Act. Це подання є ключовим етапом у формуванні нормативного середовища для платіжних стейблкоїнів у Сполучених Штатах.
У поданні запропоновано національну нормативну систему для платіжних стейблкоїнів. Документ описує, як єдині регуляторні вимоги можуть підтримувати три основні групи: користувачів, які проводять розрахунки за допомогою стейблкоїнів; емітентів, які створюють і адмініструють ці цифрові активи; та посередників, які забезпечують їх обіг і використання на ринках США. Встановлення чітких і послідовних стандартів має сприяти інноваціям і гарантувати захист споживачів.
Рекомендації Circle об’єднані в єдину регуляторну модель, яка охоплює як дозволених емітентів зі США, так і іноземних емітентів, що прагнуть працювати на американському ринку. Такий підхід гарантує захист коштів користувачів через чітко прописані вимоги до резервів, прозорі процедури викупу та розширені стандарти розкриття інформації. Ці гарантії визначені саме нормативно-правовими актами, а не добровільними маркетинговими обіцянками чи самостійно встановленими вимогами, створюючи обов’язкові до виконання стандарти для всіх учасників.
Circle пропонує забезпечувати платіжні стейблкоїни комбінацією готівки та високоякісних ліквідних активів, щоб кожен токен в обігу був підкріплений відповідним резервом. Резервні активи мають бути повністю відокремлені від операційних коштів та капіталу емітента, що створює чіткий захист для коштів користувачів навіть у разі фінансових труднощів емітента.
Система викупу передбачає негайний обмін за номінальною вартістю на вимогу, тобто користувачі повинні мати можливість обміняти стейблкоїни на долари США у співвідношенні один до одного без затримок і штрафів. Для перевірки відповідності цим стандартам Circle рекомендує щомісячний незалежний аудит кваліфікованими сторонніми компаніями, а також публікацію звітів доступною мовою, щоб і користувачі, і регулятори могли легко оцінити достатність резервного забезпечення.
Компанія підкреслює необхідність встановлення рівних умов для банківських і небанківських емітентів через спільні пруденційні вимоги. Це запобігає регуляторному арбітражу, за якого певні структури можуть обирати легший нагляд. Усі емітенти мають дотримуватися однакових вимог щодо капіталу, управління ризиками та операційного контролю, щоб конкуренція відбувалася за якістю послуг, а не завдяки регуляторним перевагам.
У листі Circle відстоюється окрема структура емітента, тобто компанії, які випускають платіжні стейблкоїни, повинні мати окрему команду, спеціалізовані системи та належне управління для виконання вимог GENIUS Act. Це забезпечує достатнє ресурсне забезпечення і управлінську увагу до стейблкоїнових операцій, а не розглядає їх як другорядний напрямок у більших фінансових компаніях.
У контексті міжнародної співпраці подання передбачає встановлення механізму взаємного визнання для іноземних регуляторних систем зі стандартами, еквівалентними GENIUS Act. Така взаємність має супроводжуватись постійним наглядом, щоб відповідні режими зберігали стандарти з часом. Circle рекомендує, щоб Міністерство фінансів публічно фіксувало рішення щодо іноземних юрисдикцій, які відповідають вимогам, надаючи учасникам ринку чіткі орієнтири щодо того, які емітенти можуть обслуговувати користувачів у США.
Лист також розглядає системи правозастосування та дотримання, підтримуючи впровадження передбачуваних систем штрафів з чіткими наслідками та пропорційністю покарання. Circle виступає за захист для емітентів, які діють добросовісно та виконують законні вимоги держави, визнаючи, що дотримання регуляторних вимог іноді може вимагати дій, які інакше викликали б юридичні питання. Крім того, компанія наголошує на важливості протестованих планів згортання операцій, які дозволяють швидко й справедливо повернути кошти користувачам, навіть за міжнародними транзакціями, якщо емітент припиняє діяльність.
Ключовий принцип цієї частини Circle формулює так: «Same activity, same rules—no loopholes. If a digital token walks and talks like a dollar, it should have the same obligations as a payment stablecoin under the Act.» («Однакова діяльність — однакові правила, без лазівок. Якщо цифровий токен поводиться як долар, він повинен мати такі ж обов’язки, як платіжний стейблкоїн згідно із законом.») Такий функціональний підхід гарантує, що регуляторні вимоги застосовуються до економічної сутності, а не до юридичних формулювань, запобігаючи уникненню споживчого захисту шляхом креативного найменування чи маркетингу.
Circle просить Міністерство фінансів надати чіткі вказівки щодо того, як дозволені емітенти зі США можуть підтримувати глобальні операції із дотриманням національного регулювання. Це особливо важливо для бізнесу й платформ, які здійснюють розрахунки в різних часових поясах і юрисдикціях, адже їм потрібна можливість безперервно конвертувати долари у стейблкоїни протягом доби. Без чітких правил компанії можуть стикатися з невизначеністю щодо відповідності їхніх глобальних операцій вимогам США, що обмежує практичне використання платіжних стейблкоїнів.
У поданні така прозорість безпосередньо пов’язується з ефективним управлінням ліквідністю. Емітенти мають розуміти, як підтримувати достатні резерви у різних юрисдикціях і часових поясах та виконувати зобов’язання з викупу в реальному часі. Це особливо важливо, оскільки світові ринки працюють постійно, а емітенти повинні забезпечувати ліквідність у доларах навіть під час закриття банківської системи США. Чіткі регуляторні вказівки дозволять емітентам створювати моделі роботи, що відповідають вимогам і обслуговують глобальних користувачів без шкоди для резервного забезпечення.
Інтероперабельність із регульованою фінансовою інфраструктурою — ще одне важливе питання, розглянуте у листі. Платіжні стейблкоїни мають вільно переміщатися між традиційними банками, брокерськими компаніями та біржами цифрових активів без фрагментації ліквідності чи операційних затримок. Circle підкреслює, що регуляторна ясність має сприяти цим зв’язкам, а не перешкоджати їм, щоб платіжні потоки залишалися ефективними під час транзакцій між різними типами регульованих фінансових установ. Така інтероперабельність є необхідною для виконання стейблкоїнами ролі мосту між традиційними фінансами і ринком цифрових активів.
Стосовно бухгалтерського обліку Circle рекомендує, щоб дозволені платіжні стейблкоїни класифікувалися як грошові кошти та їх еквіваленти для цілей бухгалтерського обліку і оподаткування. Це узгоджує фінансову звітність з економічною сутністю повністю забезпечених стейблкоїнів, які виконують функцію прямих замінників долара, а не спекулятивних чи складних фінансових інструментів. Для корпоративних скарбників і зовнішніх аудиторів така класифікація усуває невизначеність і зменшує витрати на відповідність. Наразі відсутність чітких вказівок змушує компанії самостійно визначати порядок відображення стейблкоїнів у звітності, що створює розбіжності на ринку і може спотворювати фінансовий аналіз.
У підсумку цього розділу у листі закликають Міністерство фінансів встановити чіткі вказівки, які поширюють вимоги GENIUS Act на будь-який цифровий токен, створений для підтримки стабільної вартості із платіжною метою, незалежно від того, як він рекламується або позначається. Це стосується також продуктів, які не гарантують формального права на викуп, але економічно функціонують як відповідні платіжні стейблкоїни. Орієнтація на функціональні характеристики, а не на юридичні формулювання, забезпечує послідовність стандартів захисту споживачів і ринкової чесності для всіх економічно подібних продуктів, запобігаючи регуляторному арбітражу, коли емітенти структурують продукти для уникнення зобов’язань, хоча фактично конкурують із повністю відповідними стейблкоїнами.
GENIUS Act забезпечує єдиний регуляторний підхід до стейблкоїнів у різних юрисдикціях, застосовуючи принцип «однакова діяльність — однакові правила». Закон має на меті встановити уніфіковані стандарти для емітентів і операцій зі стейблкоїнами, зменшити фрагментацію регулювання та забезпечити чіткість для галузі цифрових активів у світі.
Circle просувала принцип «однакова діяльність — однакові правила», щоб стейблкоїни отримали ідентичний регуляторний статус із традиційними фінансовими інструментами, що зменшує регуляторну невизначеність і підтримує масове використання, водночас забезпечуючи єдині стандарти дотримання в різних юрисдикціях.
У США стейблкоїни регулюються чинним законодавством через декілька органів, зокрема SEC, CFTC та OCC. Окремого закону про стейблкоїни наразі немає, тому застосовуються правила щодо криптовалют і фінансових інструментів. Регуляторна база продовжує розвиватися.
Принцип «однакові правила» зобов’язує емітентів стейблкоїнів дотримуватися тих самих регуляторних вимог, що й традиційні фінансові установи, включаючи вимоги до капіталу, стандарти ліквідності, управління резервами та операційний контроль ризиків — для забезпечення захисту споживачів і фінансової стабільності.
Circle прагне зміцнити свої регуляторні позиції та розширити використання USDC завдяки сприятливому законодавству. Компанія має намір використати підтримку держави для посилення ринкової позиції, стимулювання інституційної участі та закріплення себе як мережі стейблкоїнів за замовчуванням у світі.
GENIUS Act забезпечує прозорі регуляторні вимоги для емітентів стейблкоїнів, таких як Circle (USDC). Закон встановлює вимоги до резервів, федеральний нагляд для емітентів із обсягом понад 10 мільярдів доларів і надає пріоритет власникам стейблкоїнів у разі банкрутства. Це створює безпечне та сприятливе середовище для відповідальної інновації, гарантує захист користувачів і фінансову стабільність.











