وداعًا لـ"الفراغ التنظيمي"، التحليل الكامل لإطار تنظيم OTC والتخزين في VA هونغ كونغ

المؤلفون الأصليون: هوانغ وونجينغ، يان شيوسونغ

مقدمة

باعتبارها مركزًا ماليًا عالميًا، أعادت هونغ كونغ تأكيد التزامها ببناء مركز ابتكار عالمي في مجال الأصول الرقمية من خلال إعلان سياسة تطوير الأصول الرقمية 2.0، كما أن ترقية منصات تداول الأصول المشفرة وترخيص هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة التقليدي في هونغ كونغ “VA” تبدو كخطوة أولى ضمن نظام تنظيم شامل للأصول المشفرة.

مع اقتراب عام 2026، ومع تقدم عمليات التشاور بشأن منطقتي “فراغ تنظيمي” مهمتين لتداول الأصول الافتراضية (VA) وخدمات الحفظ، حددت وزارة الشؤون المالية والخزانة (FSTB) ولجنة الأوراق المالية والأوراق الآجلة (SFC) الاتجاه التشريعي، بهدف تعديل لائحة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO) وإدخال نظام ترخيص مخصصين. هذا يمثل توثيقًا رسميًا لترقية تراخيص “الأرقام 1، 4، 9” الحالية، مما يشير إلى أن التنظيم المهني والرسمي للأصول المشفرة على وشك الاكتمال في هونغ كونغ.

حتى الآن، تم إصدار نتائج التشاور ذات الصلة في 24 ديسمبر 2025، ويقترب الاستشارة العامة الإضافية (حول “تقديم الآراء بشأن الأصول المشفرة” و"إدارة الأصول المشفرة") من نهايتها (الموعد النهائي 23 يناير 2026). ستقوم هذه المقالة بتنظيم أفكار التقدم التنظيمي، وتحليل المحتوى الرئيسي والتغييرات الجوهرية في الوثائق المهمة، وتقديم ملخصات للمُقدمين المحتملين للحصول على التراخيص.

تسلسل زمني

يمكن تتبع تطور تنظيم VA في هونغ كونغ منذ عام 2018، حين أصدرت SFC أول بيان لأساليب تنظيم VA، مؤكدًا مبدأ “نفس النشاط، نفس المخاطر، نفس القواعد”. على الرغم من أن هذا البيان لم يتناول مباشرة التداول خارج البورصة (OTC) أو الحفظ، إلا أنه وضع الأساس للتطورات اللاحقة.

• 2019
  أصدرت SFC وثيقة موقف بشأن تنظيم منصات تداول VA، وأدخلت إطار اختيار طوعي (Opt-in)، يلزم المنصات بالامتثال لحماية المستثمر، وعزل الأصول، ومتطلبات مكافحة غسل الأموال (AML/CFT). في ذلك الوقت، كان يُنظر إلى خدمات الحفظ على أنها تابعة لخدمات منصة تداول VA، بينما لا تزال OTC في هامش التنظيم.

• 2022
  أدخلت تعديلات AMLO تعريف مزود خدمات الأصول المشفرة (VASP)، ودمجت التداول والحفظ ضمن نطاق AML، لكن بدون ترخيص مخصص. في 1 يونيو 2023، دخل نظام VASP حيز التنفيذ رسميًا، وبدأ ترخيص VATP الإجباري، حيث يجب على VATP أن يودع أصول العملاء عبر شركة تابعة مملوكة بالكامل (98% تخزين بارد، 2% تخزين ساخن)، مع الالتزام بمعايير صارمة لعزل الأصول، والتأمين، والتدقيق. يمثل هذا نضوج تنظيم التداول المركزي، لكن لا تزال هناك فجوات في OTC والحفظ المستقل، مع تزايد مخاطر السوق المحتملة.

• مارس 2024
  بدأت FSTB وSFC استشارة بشأن تداول OTC للأصول الافتراضية. في بداية 2025، أصدرت SFC خارطة طريق “A-S-P-I-Re” في 19 فبراير، مؤكدة دعم إدخال ترخيص خاص بـ OTC، لضمان المساواة مع VATP، واستكشاف تقنيات الحفظ المرنة (مثل نسب التخزين الديناميكية). حددت الخارطة هدف إكمال التحضيرات التشريعية بحلول نهاية 2025.

• نقطة تحول رئيسية: 27 يونيو 2025
  أصدرت FSTB وSFC معًا استشارة بشأن التشريعات المقترحة لخدمات تداول VA (بما في ذلك OTC) وخدمات الحفظ. انتهت فترة الاستشارة في 29 أغسطس، وجمعت أكثر من 190 رد فعل من الصناعة والمستثمرين والجهات التنظيمية. في 3 نوفمبر، أصدرت SFC خطابًا توجيهيًا لتوسيع منتجات وخدمات VATP، مما سمح للحسابات التابعة لـ VATP بحفظ أصول VA غير التجارية (مثل العملات المستقرة، والأوراق المالية المرمزة)، مع تخفيف متطلبات سجل الأداء لمدة 12 شهرًا، وهو ما يعكس توجهًا تدريجيًا نحو تنويع أشكال الحفظ.

• 24 ديسمبر 2025
  أصدرت FSTB وSFC نتائج استشارة المقترحات التشريعية الخاصة بـ VA، وبدأت استشارات إضافية حول تقديم الآراء وخدمات الإدارة (حتى 23 يناير 2026).

• 2026
  مع اقتراب انتهاء الاستشارات، من المتوقع أن يُقدم مشروع تعديل AMLO إلى البرلمان للمراجعة في النصف الأول من العام، مع تحديد تاريخ التنفيذ وفقًا لمسار المراجعة. يمكننا أن نستخلص أن التنظيم يتجه نحو أن يصبح الحفظ والتداول محور التركيز، حيث أن المرحلة التجريبية قد انتهت، والسلطات التنظيمية عازمة على إعادة تشكيل منظومة VA في هونغ كونغ بشكل كامل، وليس بشكل جزئي فقط؛ كما أن القطاع يطالب بذلك، حيث أن التكاليف التنظيمية أفضل من العمل في مناطق رمادية، ويجب أن يكون الالتزام أكثر استدامة.

تحليل الوثائق والتوجه التشريعي

السؤال المطروح هو: ما هي الوثائق التنظيمية الأساسية التي تم تنفيذها حتى الآن؟ وما الذي لا يزال قيد التعديل أو التطوير؟ وهل هناك متطلبات لنظام جديد كليًا؟

سيركز التحليل على عملية التشاور في 2025، خاصة استشارة 27 يونيو ونتائج 24 ديسمبر، حيث أن الأولى اقترحت إطارًا تشريعيًا منفصلًا لترخيص AMLO، بينما قامت الثانية بتفصيله استنادًا إلى ملاحظات الصناعة.

تداول VA

1. التعريف: يتماشى بشكل كبير مع ترخيص رقم 1 في لائحة الأوراق المالية والعقود الآجلة (SFO) الخاص بالتداول في الأوراق المالية. بشكل محدد، أي شخص يمارس النشاطات التالية بشكل تجاري، يحتاج إلى الحصول على ترخيص ضمن إطار AMLO:

• إبرام أو عرض إبرام اتفاقات لشراء، أو شراء، أو اكتتاب، أو ضمان أصول افتراضية مع طرف آخر
• إقناع طرف آخر بإبرام تلك الاتفاقات

التعريف يشمل نطاقًا واسعًا من أنشطة التداول، من تحويل VA إلى عملة قانونية أو VA أخرى، إلى خدمات الوساطة المعقدة، والتداول بالجملة، والاقتراض بضمان (Margin trading)، والرهان (Staking). لكن، المنتجات المشتقة، والأوراق المالية المرمزة، والمنتجات الهيكلية، والأوراق المالية المرمزة، تظل تحت إشراف تراخيص SFO التقليدية، ولا تدخل ضمن فئة تنظيم VA الجديدة.

2. متطلبات الامتثال: يجب على مزودي خدمات تداول VA الالتزام بمعايير صارمة لمكافحة غسل الأموال، تشمل التحقق من هوية العميل (CDD) وحفظ السجلات.

3. الحفظ: يُفرض على مزودي خدمات الترخيص أن يودعوا أصول VA للعملاء في مؤسسات حماية معتمدة من SFC في المرحلة الأولى، لتقليل مخاطر الإفلاس، الاحتيال، والهجمات الإلكترونية.

4. الحد الأدنى من المتطلبات المالية: رأس مال لا يقل عن 5 ملايين دولار هونج كونج، ورأس مال عامل 3 ملايين دولار هونج كونج.

5. الأنشطة المعفاة: تشمل التداول الداخلي، وشراء وبيع الأصول الخاصة، واستخدام VA لدفع مقابل السلع والخدمات، والمعاملات الضرورية لإدارة VA، وإصدار العملات المستقرة (التي تخضع لرقابة البنك المركزي).

6. عدم وجود فترة انتقالية أو “اعتبارًا كترخيص”

7. مسار سريع: المؤسسات التي حصلت على ترخيص SFC أو ترقية ترخيصها إلى رقم 1 من SFC، ستتلقى تسهيلات في الموافقة وتسريع الإجراءات من قبل SFC.

حفظ VA

1. التعريف: يشمل “حافظ على أدوات يمكن استخدامها لنقل الأصول الافتراضية لأي شخص” (كما هو معرف في الوثيقة الاستشارية الأصلية). تشير SFC إلى أن التعريف يهدف إلى أن يكون تقنيًا محايدًا، مع التركيز على إدارة المخاطر استنادًا إلى جوهر النشاط وليس الشكل، بحيث لا يتطلب الترخيص بسبب تقنية لامركزية أو نوع الخدمة المقدمة.

2. الاعتبارات الأساسية: إدارة المفاتيح الخاصة
إذا كانت الكيان يمتلك مفاتيح خاصة أو أدوات مماثلة ويملك القدرة على النقل الأحادي، فسيحتاج إلى ترخيص؛ إذا كان مزود MPC يمكن للعميل إعادة بناء المفتاح الخاص بشكل مستقل وتنفيذ النقل، فلا حاجة لترخيص؛ وإذا كان النقل يتطلب دعمًا إضافيًا (مثل توقيع متعدد في سيناريو MPC)، فقد يكون ضمن نطاق التنظيم.
بالنسبة لخدمات الرهن، إذا كانت تتبع نمط الحفظ (custodial) ويملك الحافظ القدرة على النقل الأحادي، فسيحتاج إلى ترخيص؛ أما المحافظ غير الحاضنة أو التي تعتمد على التفويض فقط، فهي معفاة.

3. الاستثناءات:

• الحفظ الداخلي للمجموعة (بغض النظر عن الرسوم)
• حفظ المفاتيح الخاصة من قبل محترفين قانونيين أو محاسبيين، أو في حالات قضائية
• إصدار العملات المستقرة من قبل جهة مرخصة فقط لحفظ عملاتها المستقرة الخاصة
• مديري صناديق PE/VC يحتفظون بأصولهم بأنفسهم
• استثناء الوكالات التي تعتمد على التفويض فقط، مثل الصناديق أو مديري الصناديق، التي لا تملك القدرة على النقل الأحادي.

4. الترخيص الشخصي:
هذه نقطة مهمة، حيث يجب أن يحصل الأشخاص الذين يتعاملون مباشرة مع المفاتيح الخاصة، أو يشاركون في خطط التوقيع، أو يتعاملون مع المفاتيح، على ترخيص RO أو ترخيص مماثل، ويجب أن يستوفوا متطلبات محددة، وهو ما يعادل “ترخيص شخصي”.

5. الحد الأدنى من المتطلبات المالية: رأس مال لا يقل عن 10 ملايين دولار هونج كونج، ورأس مال عامل 3 ملايين دولار هونج كونج.

6. عدم وجود فترة انتقالية أو “اعتبارًا كترخيص”
7. مسار سريع: المؤسسات الحاصلة على ترخيص SFC أو التي حصلت على ترقية ترخيصها إلى رقم 1، ستتلقى دعمًا في تسريع الإجراءات.

بالنظر إلى الإضافتين السابقتين، فإن التغييرات الجوهرية في إطار التراخيص الجديدة مقارنةً بالسابق تتجلى في إدخال ترخيص مستقل. سابقًا، إذا كانت OTC تتعلق بالأوراق المالية، فربما كانت تتطلب ترخيص نوع 1 في SFO؛ أما الحفظ، فكان يعتمد على تراخيص TCSP أو التراخيص التابعة لـ VATP، مما أدى إلى تشتت التنظيم.
كما أن التراخيص التقليدية (الأرقام 1، 4، 9) كانت تتطلب وجود الأعمال التقليدية المرتبطة بها، وهو عبء كبير على الشركات الناشئة في مجال WEB3. أما الإطار الجديد، فيشمل تراخيص مخصصة أوسع، ويؤكد على المرونة التقنية.

كما أن عدم وجود فترة انتقالية، مع وجود إجراءات سريعة للمؤسسات الحالية، يقلل من اضطرابات السوق. ويُركز التنظيم على “الوقاية المسبقة”، من خلال الحد الأدنى من رأس المال، ومنع التسويق المباشر للجمهور في هونغ كونغ، مما يعزز مستوى الامتثال بشكل عام.

هذه التعديلات جاءت استجابةً لملاحظات السوق، وتهدف إلى موازنة الصرامة والمرونة، وتجنب عيوب نظام VATP السابق. بشكل عام، تشير هذه الوثائق إلى أن تنظيم VA في هونغ كونغ يتجه من مركز VATP إلى تغطية كامل السلسلة، مع التركيز على سد الثغرات، وتوحيد المعايير، وتسهيل دخول المؤسسات.

ستقوم FSTB وSFC بتثبيت مشروع تعديل AMLO بناءً على هذه النتائج. وسيتم التركيز في الاستشارات القادمة على آراء VA وترخيص إدارة الخدمات، مع انتهاء الاستشارة في 23 يناير، ومن المتوقع أن تتكامل الردود في مشروع كامل، مع تقديمه في النصف الأول من العام.
وبما أن عملية التشريع في هونغ كونغ فعالة (عادةً خلال عدة أشهر)، فمن المحتمل أن يُمرر القانون في منتصف العام، مع بدء التنفيذ في النصف الثاني من 2026.

اقتراحات مانكيو

بالنسبة للشركات الكبيرة والمتوسطة التي تتعامل مع التبديل، فإن الحفاظ على ترخيص SFC مكلف، وغالبًا لا تستخدم سوى جزء محدود من الصلاحيات، وهو نوع من هدر الموارد. لذلك، فإن معظم المجيبين على الاستشارة يعتقدون أن توسيع نطاق التنظيم ضروري، ويعتبرونه خطوة طبيعية في تطور منظومة الأصول الرقمية في هونغ كونغ.

بالارتباط مع إطار SFO الحالي، وتعزيز مبدأ الحيادية التقنية، وتصميمات ملائمة للمؤسسات (مثل جذب البنوك والقطاع المالي التقليدي)، ستعزز الحيوية المحلية؛ وفي الوقت نفسه، تخطط هونغ كونغ في 2027 لتطبيق إطار CARF المحلي، لتعزيز التعاون عبر الحدود في مكافحة غسل الأموال. بشكل عام، فإن نجاح تنفيذ هذا التشريع قد يرفع مكانة مركز VA في هونغ كونغ إلى مستوى جديد، حيث أن النهج السابق في التوقعات التنظيمية كان غير مسؤول إلى حد كبير، ويُنظر إليه على أنه نوع من تقسيم الأدوار في سوق VA، بدلاً من تنظيم شامل.

لشركات الراغبة في الحصول على تراخيص OTC أو الحفظ، من المهم البدء مبكرًا في التحضير.

• أولاً، حدد بوضوح نمط النشاط الذي تنوي ممارسته، لتحديد متطلبات الترخيص، وتسهيل المناقشات مع SFC، وتجنب التعديلات لاحقًا. يمكن للمؤسسات الحاصلة على تراخيص الاستفادة من مسار تسريع الإجراءات.
• ثانيًا، عزز نظام الامتثال الداخلي، وحقق الحد الأدنى من المتطلبات المالية، وضمن نظام مكافحة غسل الأموال بشكل كامل. يجب على مقدمي خدمات الحفظ الاستثمار في البنية التحتية التقنية، وعلى مقدمي OTC التخطيط للتعاون مع الحماية التي تديرها SFC، مع تجنب الاعتماد على الحفظ الذاتي في البداية.
• ثالثًا، راقب التطورات التشريعية، وشارك في ردود الجمعيات الصناعية، ودرّب فريقك مسبقًا. على الرغم من أن الامتثال يزيد التكاليف، إلا أنه يفتح فرص تدفق الأموال إلى مؤسستك.

إذا كنت تفكر في هذا الأمر قبل تنفيذ التشريع، فتهانينا، أنت على الأرجح على منصة الانطلاق، والقطار الذي ينطلق من هونغ كونغ نحو مستقبل الأصول المشفرة التالي في طريقه إليك. تذكرة القطار، هل هي ملكك؟ بعد قراءة المقال، قد ترغب في التواصل معنا لمناقشة الأمر.