أعلنت هيئة الرقابة المالية في كوريا الجنوبية وبورصة كوريا عن إرشادات لحظر الإدراج المكرر في 6 مايو، تمنع الشركات الأم من إدراج الشركات التابعة التي تعمل ككيانات متطابقة اقتصادياً. يستهدف الإصلاح التنظيمي نسبة الإدراج المكرر في كوريا البالغة 11.2% من القيمة السوقية الإجمالية حتى نهاية العام الماضي، والتي حددتها السلطات على أنها مرتفعة بشكل غير طبيعي مقارنة بنسبة 0.05% في الولايات المتحدة و4.0% في اليابان. تهدف الإرشادات إلى إلغاء خصومات أسهم الشركات الأم الناجمة عن الإدراج المكرر من خلال العد المزدوج للقيمة السوقية للشركات التابعة، وعدم اليقين بشأن توزيعات الأرباح الناتجة عن قرارات المساهمين المسيطرين، والقيود على بيع حصص الشركات التابعة للحفاظ على هياكل الحوكمة.
تنطبق القواعد الجديدة عندما تسعى شركة أم مدرجة إلى إدراج شركة تابعة غير مدرجة تسيطر عليها بشكل جوهري أو تعمل ككيان متطابق اقتصادياً. تشمل الكيانات الخاضعة للتغطية الشركات التابعة الخاضعة لمتطلبات التوحيد بموجب قانون التدقيق الخارجي وتعريفات الشركات التابعة بموجب قانون التجارة العادلة، حيث تمتلك الشركة الأم 20% أو أكثر من حقوق الملكية أو تسيطر من خلال سلاسل ملكية رأسية تشمل شركات حفيدة وشركات من الدرجة الثالثة تتجاوز ملكيتها 50%.
هيئة الرقابة المالية تفرض خمس واجبات على مجالس الإدارة وغرامات تصل إلى 1 مليار وون
تفرض الإرشادات المنقحة خمس واجبات على مجالس إدارة الشركات الأم التي تسعى لإدراج الشركات التابعة، وتقنين التزامات الائتمان تجاه المساهمين بموجب أحكام القانون التجاري. يجب على مجالس الإدارة إكمال تقييمات تأثير المساهمين، وتطوير خطط حماية المساهمين، وإجراء التواصل مع المساهمين والحصول على تأكيد الموافقة، وتسجيل أصوات الموافقة أو الرفض وتقديم الإشعارات، والإفصاح عن العملية برمتها علناً.
يجب أن تتضمن خطط حماية المساهمين إجراءات محددة وقابلة للتنفيذ مثل توزيعات أرباح نقدية باستخدام عائدات بيع الأسهم القديمة، أو إلغاء أسهم الخزينة، أو توزيعات أسهم الشركة التابعة العينية. يجب على مجالس الإدارة تشكيل لجان خاصة مستقلة تضم ما لا يقل عن ثلاثة أعضاء من مجالس الإدارة أو خبراء من الخارج يستوفون مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة المستقلين لمراجعة المقترحات. يجب أن يرأس أعضاء مجلس الإدارة المستقلون اللجان أو يشكلون ثلثي العضوية مع خبراء خارجيين، ويجوز للشركات الاحتفاظ بمستشارين خارجيين على نفقة الشركة. تؤدي المخالفات إلى غرامات تصل إلى 1 مليار وون كرسوم خرق عقد الإدراج بالإضافة إلى تعليق التداول ليوم واحد.
بورصة كوريا تمنع إدراج الشركات التابعة المعتمدة على الشركة الأم
شددت بورصة كوريا معايير فحص الإدراج لمنع الشركات التابعة التي لديها تداخل تشغيلي كبير أو اعتماد مفرط على الشركة الأم من الحصول على الإدراج. تفترض البورصة أن الشركات التابعة تفشل في استيفاء متطلبات الاستقلال التجاري إذا كانت 50% أو أكثر من إيرادات الشركة التابعة أو مشترياتها تنشأ من الشركات الأم.
كما تمنع الإرشادات التحايل التنظيمي من خلال الإدراج الخلفي. تواجه الشركات المدرجة التي تندمج مع كيانات غير مدرجة لخلق آثار إدراج لأسهم الكيان غير المدرج نفس التدقيق التنظيمي كإدراج الشركات التابعة المباشر.
موافقة المساهمين مطلوبة في إطار قاعدة 3%
تتعامل فحوصات حماية المستثمرين مع موافقة المساهمين كمتغير حاسم في الموافقات على الإدراج. يجب على الشركات التابعة المكونة من خلال الانفصال عن الشركات الأم المدرجة الحصول على موافقة إلزامية من المساهمين. تحصل الإدراجات المكررة العامة التي تحصل على موافقة المساهمين على افتراض بجهود كافية لحماية المساهمين، بينما تخضع الإدراجات دون موافقة لفحص فردي صارم من قبل البورصة لكفاية خطة الحماية.
تعفي الإرشادات الشركات التابعة منخفضة الوزن من إجراءات موافقة المساهمين فقط عندما تمثل الشركات التابعة أقل من 10% من إيرادات الشركة الأم وأرباحها التشغيلية وأصولها ولا تشكل شركات تابعة مهمة من الناحية المادية من حيث قيمة الشركة. كما تظل الانفصالات البسيطة التي لا تخلق علاقات سيطرة-تبعية جديدة، والحالات التي تدرج فيها الشركات التابعة قبل الشركات الأم، والشركات الأم المدرجة في الخارج التي تدرج شركات تابعة محلية معفاة من معايير فحص الإدراج المكرر الصارمة.
اعتمدت السلطات قاعدة 3% المستندة إلى معايير انتخاب لجنة التدقيق في القانون التجاري لحساب متطلبات موافقة المساهمين. تتطلب المقترحات موافقة أغلبية حقوق التصويت الحاضرة للمساهمين بالإضافة إلى ربع إجمالي الأسهم المصدرة على الأقل. تُستبعد حصص الأسهم التي تتجاوز 3% من حسابات إجمالي الأسهم المصدرة، مما يقلل المقام لعتبات النجاح.
الصناعة تشكك في فعالية قاعدة 3% لمساهمي الأقلية
أثار المشاركون في السوق مخاوف من أن إدخال قاعدة 3% يفتقر إلى الفعالية في منع الإدراجات المنقسمة. يحد الإطار من حقوق التصويت بنسبة 3% لكل من أكبر المساهمين مع الأطراف ذات الصلة ومساهمي الأقلية العامين. صممت السلطات تقييد تصويت المساهم المسيطر لمنع تضارب المصالح بين الشركة الأم والشركات التابعة أثناء عمليات الإدراج المنقسمة، لكن المساهمين العامين يواجهون نفس الحد الأقصى للتصويت بنسبة 3% على الرغم من عدم تعرضهم لتضارب المصالح.
أقر المسؤولون التنظيميون بفحص طرق موافقة أغلبية الأقلية (MoM) أثناء عملية المراجعة، لكنهم اعتمدوا قاعدة 3% بعد أن حددت إرشادات واجب الائتمان تجاه المساهمين الصادرة عن وزارة العدل أن MoM قد تنتهك مبادئ المساواة بين المساهمين. صرح أحد المسؤولين التنظيميين أنه بينما تتخلى انتخابات لجنة التدقيق عن شرط ربع الأسهم المصدرة عند إدخال التصويت الإلكتروني، تتطلب قواعد موافقة المساهمين الجديدة استيفاء هذا الحد دون استثناءات. وأشار المسؤول إلى أن الممارسين يعتبرون قاعدة 3% أكثر صرامة من MoM في التنفيذ.
تخضع تعديلات لوائح بورصة كوريا ومقترحات إرشادات الإدراج المكرر لفترات تعليق عام حتى 14 مايو، ثم تتطلب موافقات اجتماع الجلسة العامة لهيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة وهيئة الرقابة المالية قبل التنفيذ النهائي.
الأسئلة الشائعة
ما أنواع الشركات التي يشملها حظر الإدراج المكرر في كوريا الجنوبية؟
ينطبق الحظر على الشركات التابعة غير المدرجة التي تسيطر عليها الشركات الأم المدرجة بشكل جوهري أو التي تعمل ككيانات متطابقة اقتصادياً. تشمل الشركات التابعة الخاضعة للتغطية تلك الخاضعة لمتطلبات التوحيد بموجب قانون التدقيق الخارجي وتعريفات قانون التجارة العادلة حيث تمتلك الشركات الأم 20% أو أكثر من حقوق الملكية، أو تسيطر من خلال سلاسل ملكية رأسية تشمل شركات حفيدة وشركات من الدرجة الثالثة بحصص ملكية تتجاوز 50%.
ما العقوبات التي تواجهها الشركات الأم لانتهاك قواعد الإدراج المكرر؟
تواجه الشركات الأم التي لا تلتزم بالواجبات الخمس الإلزامية لمجالس الإدارة غرامات تصل إلى 1 مليار وون كرسوم خرق عقد الإدراج بالإضافة إلى تعليق التداول ليوم واحد. كما تمنع البورصة إدراج الشركات التابعة إذا كانت 50% أو أكثر من إيرادات الشركة التابعة أو مشترياتها تنشأ من الشركات الأم، بافتراض الفشل في استيفاء متطلبات الاستقلال التجاري.
