El Foro de Gobierno Corporativo de Corea criticó el 6 de las directrices de cotización dual de la Comisión de Servicios Financieros (FSC, por sus siglas en inglés) y exigió la adopción de un sistema de votación de la Mayoría de la Minoría (MoM). El presidente del Foro, Lee Nam-woo, y el auditor Shim Hye-seop emitieron un comunicado solicitando revisiones inmediatas a las directrices, argumentando que, si bien la decisión de la FSC de restringir en principio las cotizaciones duales e imponer obligaciones de protección a los accionistas a las empresas matrices representa un avance, el marco actual podría profundizar la polarización del mercado si se implementa tal como se anunció. El Foro se había opuesto anteriormente a la regla del 3% el día 15 del mes pasado, afirmando que la votación MoM es la única alternativa viable para el consentimiento de los accionistas de la empresa matriz. La tasa de cotización dual de Corea se sitúa en el 11,2% según las cifras de la FSC, más de 200 veces superior a la tasa de EE.UU. del 0,05%, y los cálculos del propio Foro muestran un ratio de superposición del 22,34% para las empresas cotizadas afiliadas a conglomerados en relación con la capitalización bursátil total.
El Foro se opone a la regla del 3% por restringir los derechos de voto de los accionistas minoritarios
El Foro identificó como un problema central en las directrices el requisito de la FSC de obtener el consentimiento de los accionistas bajo la regla del 3% de la Ley Comercial. El comunicado argumentó que las cotizaciones duales representan una situación típica en la que los accionistas controladores y los accionistas minoritarios tienen intereses en conflicto, lo que hace crucial la protección de los accionistas minoritarios. Sin embargo, bajo las directrices actuales, los accionistas minoritarios que se supone deben ser protegidos se enfrentan a derechos de voto limitados al 3%.
El Foro identificó al Servicio de Pensiones Nacional como la mayor víctima de esta restricción. El Servicio de Pensiones Nacional, que posee participaciones superiores al 3% en numerosas empresas cotizadas, sufriría las mayores pérdidas por el límite de voto del 3%, y estas pérdidas afectarían en última instancia a todos los ciudadanos, según el comunicado.
El Foro también criticó la regla del 3% por fragmentar a los accionistas minoritarios. En situaciones en las que surgen conflictos con los accionistas controladores, las pérdidas para los accionistas minoritarios se distribuyen entre todos ellos, creando problemas de acción colectiva y de parasitismo. El comunicado argumentó que el sistema debería diseñarse para aumentar el beneficio en relación con los costos de supervisión, centrándose en los accionistas que poseen participaciones del 3% o más. En cambio, las directrices funcionan al revés: incluso si algunos accionistas aumentan sus participaciones por encima del 3% para asumir ellos mismos los costos de supervisión, no pueden influir en los resultados de las votaciones.
El Foro también rechazó el rechazo de la FSC a la votación MoM basándose en principios de igualdad de los accionistas, calificando este razonamiento de contradictorio. La propia regla del 3% representa una excepción a los principios de igualdad de los accionistas, y al restringir uniformemente los derechos de voto incluso para los accionistas sin conflictos de intereses, impone restricciones de igualdad más amplias que la votación MoM, que solo excluye a las partes interesadas. El comunicado añadió que la votación MoM es un sistema universal adoptado por EE.UU. y muchos otros países para proteger los intereses proporcionales de los accionistas.
El Foro exige el voto electrónico obligatorio y estándares más estrictos para los comités especiales
El Foro identificó varios problemas adicionales en las disposiciones detalladas de las directrices. Si bien reconoció que exigir la aprobación de una cuarta parte de las acciones totales emitidas, independientemente de la adopción del voto electrónico, es razonable, el comunicado señaló que esto crea incentivos para que los accionistas controladores eviten implementar el voto electrónico por completo y, en su lugar, soliciten selectivamente poderes solo de los accionistas partidarios. Mientras tanto, los costos de supervisión para los accionistas opositores aumentarían. Dado que el voto electrónico es una herramienta esencial para reducir los costos de supervisión, el Foro argumentó que el voto electrónico debería ser obligatorio cuando se requieran procedimientos de consentimiento de los accionistas minoritarios.
El Foro también criticó la excesiva diferenciación y subdivisión de los procedimientos, lo que aumenta las posibilidades de evasión y excepciones. El comunicado argumentó que distinguir entre cotizaciones duales mediante escisiones y otros métodos permite a las empresas eludir los esfuerzos de protección de los accionistas a través de transferencias de activos o aportaciones de capital. Los estándares flexibles para las cotizaciones duales de empresas adquiridas también se consideraron problemáticos, ya que las adquisiciones implican de manera similar salidas de fondos de la empresa matriz y crean situaciones de conflicto de intereses. Dado que es extremadamente improbable que los accionistas minoritarios se opongan a situaciones beneficiosas para los accionistas minoritarios de la empresa matriz, el Foro recomendó evitar diseños de sistemas excesivamente técnicos y proteger a los accionistas minoritarios de la empresa matriz con estándares consistentes.
En cuanto a los requisitos de composición de los comités especiales, el Foro criticó los estándares de la FSC —permitir que directores independientes presidan los comités o exigir que los directores independientes y expertos externos comprendan dos tercios o más de los miembros— como meros requisitos formales. Considerando que la mayoría de las empresas tienen accionistas controladores y que los nombramientos de directores independientes son determinados por los propios accionistas controladores, el comunicado enfatizó que todos los miembros del comité deberían ser, en principio, directores independientes. El Foro también subrayó que los expertos externos designados por las empresas, a pesar de cumplir con las calificaciones formales, tienen un alto potencial de abuso, lo que requiere un examen estricto de la independencia sustancial de los directores independientes caso por caso.
El Foro advierte que las directrices de cotización dual pueden empeorar la polarización del mercado
El Foro expresó su preocupación de que implementar las directrices tal como están escritas podría empeorar gravemente la polarización del mercado interno. La tasa de cotización dual de Corea del 11,2% según las cifras de la FSC ya ocupa el primer lugar a nivel mundial y supera la tasa de EE.UU. (0,05%) en más de 200 veces. Los cálculos del propio Foro basados en empresas cotizadas afiliadas a conglomerados designados por la Comisión de Comercio Justo muestran que el ratio de superposición en relación con la capitalización bursátil total del grupo alcanza el 22,34%.
El comunicado argumentó que la mayoría de los precios de las acciones de las empresas matrices con cotización dual cotizan con grandes descuentos en relación con sus participaciones en subsidiarias y afiliadas cotizadas, y que la existencia de tales descuentos demuestra que los accionistas minoritarios de la empresa matriz no están suficientemente protegidos.
El Foro señaló específicamente que la polarización reciente del mercado implica que el capital se concentra solo en ciertas empresas operativas de semiconductores e IA, la mayoría de las cuales son empresas nietas sin preocupaciones adicionales de cotización dual según los requisitos de la Ley de Comercio Justo para las participaciones de empresas bisnietas. En consecuencia, si las directrices no protegen suficientemente a los accionistas de las sociedades holding, las sociedades holding intermedias y las empresas matrices con subsidiarias que potencialmente podrían cotizar en bolsa de forma dual, podrían crear efectos secundarios que profundicen la polarización. El Foro reiteró su demanda de revisiones inmediatas, incluida la adopción de la votación MoM.
Preguntas Frecuentes
¿Qué criticó el Foro de Gobierno Corporativo de Corea el día 6?
El Foro de Gobierno Corporativo de Corea criticó el día 6 las directrices de cotización dual de la FSC, exigiendo la adopción de un sistema de votación de la Mayoría de la Minoría (MoM). El presidente Lee Nam-woo y el auditor Shim Hye-seop emitieron un comunicado calificando el marco actual de la regla del 3% como inadecuado para proteger a los accionistas minoritarios y advirtiendo que podría profundizar la polarización del mercado.
¿Por qué el Foro se opone a la regla de votación del 3% para las cotizaciones duales?
El Foro argumenta que la regla del 3% restringe los derechos de voto de los accionistas minoritarios que deberían ser protegidos, perjudicando particularmente al Servicio de Pensiones Nacional, que posee participaciones superiores al 3% en muchas empresas. El comunicado sostiene que esta regla fragmenta a los accionistas minoritarios y crea restricciones mayores que la votación MoM, que solo excluye a las partes interesadas mientras permite a todos los demás accionistas un poder de voto proporcional.
¿Cómo se compara la tasa de cotización dual de Corea a nivel internacional?
La tasa de cotización dual de Corea se sitúa en el 11,2% según las cifras de la FSC, más de 200 veces superior a la tasa de EE.UU. del 0,05%. Los cálculos del propio Foro para las empresas cotizadas afiliadas a conglomerados designados por la Comisión de Comercio Justo muestran un ratio de superposición del 22,34% en relación con la capitalización bursátil total del grupo, lo que representa la concentración más alta del mundo de cotizaciones duales.
