El fondo de inversión estadounidense Terton Capital envió el día 22 una carta abierta a la junta de Golfzon Holdings, exigiendo una revisión independiente de una oferta de compra (tender offer) por parte del mayor accionista y medidas para proteger a los accionistas minoritarios. SJ Investment Holdings, una filial de propiedad total de One&Partners creada por el ex representante Kim Won-il, anunció el día 29 del mes pasado una tender offer para comprar todas las acciones restantes (15,485 millones de acciones) a 6.700 won por acción, con fines de delisting voluntario, por un total de aproximadamente 103,7 mil millones de won. Terton Capital sostiene que el precio de la oferta equivale solo a un tercio del valor en libros por acción (19.076 won, PBR 0,35x) y no refleja el valor de los activos centrales de la empresa. El fondo presentó cinco demandas a la junta, con un plazo de respuesta para el día 27, citando deberes fiduciarios en el artículo 382-3 de la Ley de Comercio, enmendada, y el artículo 138 de la Ley de Mercados de Capitales. Este caso pone de relieve los debates en curso sobre las transacciones de los accionistas de control y los derechos de los accionistas minoritarios en los mercados de capitales coreanos.
Terton Capital exige cinco acciones de la junta sobre la tender offer
Según la industria de inversiones financieras del día 22, Terton Capital entregó cinco requisitos a la junta de Golfzon Holdings en relación con la tender offer en curso. Las demandas incluyen: (1) la expresión de la junta de su opinión sobre la tender offer conforme al artículo 138 de la Ley de Mercados de Capitales, (2) la constitución de un comité especial independiente del accionista de control, (3) la evaluación de equidad del precio de la tender offer por expertos independientes, (4) la divulgación de información sobre el proceso de venta y la valoración de la filial Golfzon County, y (5) garantías de precio para transacciones posteriores de squeeze-out de accionistas minoritarios. El fondo fijó el día 27 como fecha límite para la respuesta de la junta.
El fondo cita infravaloración de bienes raíces y participación en subsidiaria
Terton Capital señaló que el precio propuesto de 6.700 won por acción representa solo un tercio del valor en libros por acción (BPS) de 19.076 won, equivalente a un PBR de 0,35x, y no logra reflejar el valor de los activos principales de la empresa. De acuerdo con el informe de negocio de Golfzon Holdings, el valor en libros de la inversión inmobiliaria de la compañía es de 317 mil millones de won, pero el valor razonable calculado por agencias de valoración externas asciende a 567,5 mil millones de won. El fondo explicó que, considerando únicamente la diferencia de aproximadamente 250 mil millones de won no reflejada, se habría omitido alrededor de 6.500 won por acción en valor.
El fondo también abordó la infravaloración de la participación de Golfzon County como subsidiaria. El valor de mercado de Golfzon County se estima en aproximadamente 2 billones de won; después de deducir la deuda neta (aproximadamente 727,8 mil millones de won), el valor patrimonial (aproximadamente 1,2722 billones de won) implica que la participación del 31,58% de Golfzon Holdings tiene un valor real estimado de alrededor de 400 mil millones de won. De esa cifra, la parte atribuible únicamente a los accionistas minoritarios (aproximadamente 40%) asciende por sí sola a 160 mil millones de won, superando de forma significativa el monto total de la tender offer, de 100 mil millones de won. Terton Capital subrayó que el monto total de la tender offer queda por debajo incluso del valor de la participación atribuible a los accionistas minoritarios en Golfzon County, describiéndolo como una estructura distorsionada.
Estructura de financiación de la tender offer y exclusión de acciones en tesorería criticadas
Terton Capital cuestionó la estructura de financiación y la gestión de las acciones en tesorería. SJ Investment Holdings planea financiar aproximadamente el 76% (80,3 mil millones de won) de la tender offer mediante préstamos de NH Investment & Securities, usando las acciones compradas como colateral. El fondo analizó esto como una estructura de transacción inusual que sería difícil de establecer a menos que el valor de los activos adquiridos exceda significativamente el precio de la tender offer.
El fondo también señaló que la empresa no ha cancelado aproximadamente 4,2 millones de acciones en tesorería (el 9,83% del total de acciones emitidas) compradas con 20 mil millones de won desde 2023, y que esas acciones se excluyeron de la tender offer. Terton Capital argumentó que esto reduce artificialmente el volumen circulante que el accionista de control necesitaba para asegurar, perjudicando así los intereses de los accionistas minoritarios.
Ryan Albert, miembro gerente de Terton Capital, declaró: “En una situación en la que continúan las discusiones sobre la legislación para fijar un límite inferior del 80% del valor de los activos netos para la evaluación del impuesto sobre herencias y donaciones, la afirmación del accionista de control de que el 35% del valor de los activos netos es un precio justo va en contra de la intención de la política”.
Terton Capital advierte de acciones legales si la junta no actúa
La Ley de Mercados de Capitales, artículo 138, permite a las empresas objetivo expresar apoyo, oposición o neutralidad con respecto a tender offers mediante anuncios o correspondencia, aunque no es un requisito legal. Terton Capital criticó la postura pasiva de la junta, citando el artículo 382-3 de la Ley de Comercio, enmendada, que establece el deber fiduciario de los directores hacia todos los accionistas. El fondo sostuvo que, dado que un miembro del comité de auditoría está clasificado como parte especialmente relacionada con el ofertante de la tender offer, el mecanismo de supervisión interno no puede funcionar correctamente.
El fondo señaló que la tender offer se anunció solo un mes después del plazo límite preliminar para la licitación de la venta de Golfzon County, el 29 de mayo, e instó a la junta a revisar de manera transparente la información relacionada con la venta y los criterios de fijación de precios para las posteriores transacciones de squeeze-out de accionistas minoritarios.
Terton Capital indicó: “Si se permite que transacciones como esta continúen sin control, los logros de la reforma de la gobernanza corporativa en el mercado de capitales coreano podrían perder la confianza de los inversores extranjeros”. El fondo añadió que la junta debe tomar la decisión correcta antes de que la tender offer cierre el 5 de agosto. Terton Capital también indicó que, si no se cumplen sus demandas, ejercerá los derechos de tasación y todos los derechos legales basados en los deberes fiduciarios de los directores bajo la Ley de Comercio.
Yonhap Infomax intentó contactar a la empresa varias veces para obtener comentarios sobre la carta de los accionistas, pero no pudo comunicarse con ellos.
Preguntas frecuentes
¿Qué pidió Terton Capital a la junta de Golfzon Holdings el día 22?
Terton Capital envió una carta abierta exigiendo cinco acciones: la opinión de la junta sobre la tender offer bajo el artículo 138 de la Ley de Mercados de Capitales, la formación de un comité especial independiente, la evaluación de equidad del precio de la tender offer por expertos independientes, la divulgación de la información de la venta de Golfzon County y garantías de precio para las transacciones posteriores de squeeze-out. El fondo fijó el día 27 como fecha límite de respuesta.
¿Por qué Terton Capital considera injusto el precio de la tender offer de 6.700 won?
El fondo sostiene que el precio representa solo un tercio del valor en libros por acción (19.076 won, PBR 0,35x) y omite aproximadamente 6.500 won por acción en diferencias de valor de bienes raíces no reflejadas (brecha de 250 mil millones de won entre el valor en libros de 317 mil millones de won y el valor razonable de 567,5 mil millones de won). Además, el valor de la participación minoritaria en la subsidiaria Golfzon County por sí solo (160 mil millones de won) supera el monto total de la tender offer (100 mil millones de won).
