Le 1er juin 2026, Chan Ho-lim, secrétaire par intérim aux Services financiers et au Trésor de Hong Kong, a annoncé lors de la réunion du Comité des affaires financières du Conseil législatif que, suite à la mise en place de régimes d’agrément pour les plateformes d’échange d’actifs virtuels et les émetteurs de stablecoins, Hong Kong établira un cadre réglementaire unifié couvrant l’échange, la conservation, le conseil et la gestion d’actifs virtuels. Le gouvernement prévoit de soumettre des projets de loi modificatifs au Conseil législatif au cours de l’année 2026.
Cette initiative marque le passage de Hong Kong d’une « couverture partielle » à une « couverture de l’ensemble de la chaîne » en matière de régulation des actifs virtuels. Si elle est mise en œuvre, Hong Kong deviendra l’une des rares juridictions au monde à exercer une supervision complète sur les plateformes d’échange, les stablecoins, la conservation, le conseil et la gestion d’actifs dans l’écosystème des actifs numériques.
Pourquoi Hong Kong élargit-il maintenant l’agrément à l’ensemble de la chaîne industrielle ?
Pour comprendre la dernière évolution réglementaire de Hong Kong, il est essentiel de revenir à la genèse de la politique : la « Déclaration de politique sur le développement des actifs virtuels à Hong Kong » d’octobre 2022 et la trajectoire définie dans la « Déclaration de politique 2.0 » de juin 2025. De « l’agrément des plateformes d’échange » à la « régulation des émetteurs de stablecoins », puis à la proposition de « couverture intégrale de l’échange, de la conservation, du conseil et de la gestion d’actifs », la démarche du gouvernement suit une logique progressive : d’abord, contrôler le point d’entrée de l’échange ; ensuite, encadrer les outils d’ancrage de valeur ; enfin, faire entrer l’ensemble de la chaîne industrielle dans un cadre conforme.
Un moteur plus profond réside dans la croissance du marché lui-même. Selon les données de la Securities and Futures Commission (SFC), le volume des transactions liées aux actifs virtuels à Hong Kong a augmenté d’environ 75 % sur un an en 2025 et a triplé au premier trimestre 2026 par rapport à la même période l’année précédente. Fin mai 2026, Hong Kong comptait 84 sociétés agréées proposant des services d’échange d’actifs virtuels via des comptes omnibus, 74 sociétés agréées offrant des services de conseil en actifs virtuels et 63 sociétés agréées proposant des services de gestion d’actifs virtuels.
À mesure que la taille du marché et le nombre d’acteurs augmentent rapidement, une régulation fragmentée cède inévitablement la place à une supervision globale. L’essence de cette proposition législative est d’intégrer tous les types d’activités liées aux actifs virtuels déjà exercées en pratique dans un cadre légal d’agrément, éliminant ainsi l’arbitrage réglementaire entre « échange agréé » et « services périphériques non agréés ».
Quelles activités seront soumises à l’agrément obligatoire et comment la couverture est-elle définie ?
Selon le projet présenté, toute entité exerçant à Hong Kong une activité d’échange, de conservation, de conseil en investissement ou de gestion d’actifs virtuels devra, en principe, obtenir une licence ou une inscription auprès de la SFC. Cette couverture s’aligne sur les activités réglementées par la Securities and Futures Ordinance : Type 1 (négociation de valeurs mobilières), Type 4 (conseil en valeurs mobilières) et Type 9 (gestion d’actifs), reflétant le principe fondamental de régulation : « même activité, même risque, mêmes règles ».
Concrètement, chacun des quatre types d’activités fait l’objet d’un focus réglementaire spécifique :
Activité d’échange : Englobe l’achat, la vente et le transfert d’actifs virtuels, relevant du cadre d’activité réglementée de Type 1. À ce jour, on recense 84 sociétés agréées, 13 plateformes d’échange d’actifs virtuels agréées et 6 demandes en cours.
Activité de conservation : Le régime d’agrément proposé vise principalement la « gestion et la sécurisation des clés privées des clients d’actifs virtuels à Hong Kong », qui constitue l’aspect le plus technique de cette nouvelle réglementation. Les prestataires de conservation devront satisfaire à des normes strictes en matière de ressources financières, de gestion des risques, de reporting financier et de protection des avoirs clients.
Activité de conseil en investissement : Relève du cadre d’activité réglementée de Type 4. Les entités fournissant des conseils professionnels sur les actifs virtuels devront être agréées.
Activité de gestion d’actifs : Relève du cadre d’activité réglementée de Type 9. Les entités gérant des portefeuilles d’investissement en actifs virtuels pour le compte de tiers devront être agréées.
Les institutions reconnues et les titulaires de licences de services de valeur stockée offrant des services connexes devront également s’enregistrer auprès de la SFC ; aucune exemption automatique n’est prévue.
Quelles sont les exigences fondamentales en matière de critères d’entrée et de sanctions en cas de non-conformité ?
L’évolution réglementaire de Hong Kong ne se limite pas à un simple « régime d’agrément », mais s’inscrit dans un système de conformité substantiel, avec de véritables seuils et des sanctions effectives.
Pour l’accès, les titulaires de licence ou les entités inscrites devront satisfaire à des critères d’aptitude et à des exigences strictes sur plusieurs volets : adéquation des ressources financières, expertise professionnelle et expérience sectorielle, systèmes de gestion des risques, transparence du reporting financier et protection des avoirs clients. Les exigences de ressources financières pour les prestataires de gestion d’actifs virtuels sont différenciées selon le type d’activité et alignées sur les standards financiers traditionnels.
En matière de sanctions, les mesures proposées s’aligneront sur celles applicables aux plateformes d’échange d’actifs virtuels, instaurant un standard dissuasif unifié. Toute personne promouvant activement des services d’actifs virtuels concernés auprès du public hongkongais sans licence ou inscription—qu’elle opère à Hong Kong ou à l’étranger—sera en infraction. Ainsi, même si un prestataire de services est basé hors de Hong Kong, le fait de cibler des résidents hongkongais peut entraîner la compétence du régulateur.
À noter, Yip Chi-hang, directeur exécutif de la SFC chargé des intermédiaires, a souligné que l’octroi de licences ne repose pas sur le principe du « plus il y en a, mieux c’est » ; la capacité et la qualité du marché doivent être équilibrées. Cela reflète la logique de l’agrément financier traditionnel : la qualité de la conformité prime sur le volume des demandes.
Pourquoi n’y a-t-il pas de dispositif transitoire et quelles conséquences pour les acteurs déjà en place ?
Les autorités hongkongaises ont clairement indiqué qu’elles n’envisagent pas d’accorder de dispositif transitoire de type « présumé agréé ou enregistré » pour les prestataires de services existants. Ce choix traduit un arbitrage net entre clarté réglementaire et capacité d’adaptation du marché.
Concrètement, l’absence de dispositif transitoire implique : premièrement, dès l’entrée en vigueur du régime, toute entité non agréée devra cesser immédiatement l’activité concernée—il n’y aura ni « période de grâce » ni « prolongation automatique » ; deuxièmement, les prestataires déjà en activité devront déposer une demande d’agrément proactive et non hériter d’un droit acquis ; troisièmement, le régulateur tiendra compte du temps nécessaire à l’adaptation des modèles d’affaires pour fixer la date d’entrée en vigueur, mais il ne s’agit pas d’une prolongation automatique—c’est une mesure d’ajustement unilatérale.
Pour les acteurs en place, cela implique trois changements majeurs. La conformité opérationnelle devient une condition de survie—les entités devront achever leur processus d’agrément avant l’entrée en vigueur du régime. La sécurité juridique s’accroît—les entités conformes bénéficient d’un statut légal clair et de contours d’activité bien définis. Enfin, la consolidation du marché s’accélère—les acteurs incapables de satisfaire aux exigences de conformité devront se retirer ou se transformer, ce qui pourrait renforcer la concentration sectorielle.
Les autorités encouragent également les entités actuellement actives ou souhaitant opérer dans ces activités à contacter la SFC en amont et à engager au plus tôt la procédure de pré-demande pour faciliter l’obtention de l’agrément.
En quoi le cadre de Hong Kong diffère-t-il structurellement de MiCA (UE) et du paysage réglementaire américain ?
L’année 2026 marque une convergence majeure pour les trois grands cadres réglementaires mondiaux des actifs virtuels. Comparer l’approche de Hong Kong à l’international permet d’en préciser le positionnement et la compétitivité.
MiCA (UE) : Applicable intégralement à partir du 30 décembre 2024, avec une période de transition prenant fin le 1er juillet 2026. Tous les prestataires de services sur crypto-actifs devront être pleinement agréés ou cesser leur activité dans l’UE. La marque de fabrique de MiCA est un corpus réglementaire unifié—un même ensemble de règles pour les 27 États membres, couvrant l’émission d’actifs, les plateformes d’échange et la conservation. Toutefois, la profondeur de la réglementation sur le conseil en investissement et la gestion d’actifs reste limitée.
États-Unis : En mars 2026, la SEC et la CFTC ont publié conjointement une norme unifiée de classification des tokens, mettant fin à des années de divergences d’interprétation sur un même actif. Le Sénat fait avancer le Digital Asset Market Clarity Act dans les commissions clés, avec l’espoir d’un cadre fédéral clair pour les actifs numériques dès 2026. Le modèle américain repose sur une régulation sectorielle et une dynamique législative parallèles, avec une harmonisation toujours en cours entre les autorités fédérales et étatiques.
Singapour : Depuis 2019, sur la base du Payment Services Act, Singapour a progressivement soumis à régulation les services de paiement, d’échange, de transfert et de conservation sur tokens de paiement numériques. L’approche singapourienne se veut pragmatique—flexible dans la réflexion réglementaire et efficace dans l’exécution—mais n’offre pas la couverture intégrale de la chaîne proposée par Hong Kong. Le modèle hongkongais se distingue par une conception systémique plus large.
En résumé, la spécificité de Hong Kong réside dans sa couverture systématique de l’ensemble de la chaîne—du point d’entrée de l’échange à la conservation des actifs, du conseil à la gestion d’actifs, en miroir des licences financières traditionnelles de Types 1, 4 et 9. Cette architecture « en miroir » constitue à la fois un facteur différenciant et un avantage concurrentiel.
Quel impact la licence « full-chain » aura-t-elle sur la compétitivité du marché des actifs numériques à Hong Kong ?
Au vu de l’évolution des politiques, le marché hongkongais des actifs numériques se situe à un tournant—du « déploiement de l’infrastructure réglementaire » à « l’application commerciale conforme ». L’agrément sur l’ensemble de la chaîne va transformer l’industrie selon trois axes :
Les coûts de conformité augmentent structurellement et les barrières à l’entrée se relèvent nettement. Les critères d’accès multidimensionnels—ressources financières, gestion des risques, expertise professionnelle—écarteront certains acteurs de petite ou moyenne taille. En parallèle, la sécurité réglementaire crée des avantages concurrentiels durables pour les entités agréées.
La conservation et la gestion d’actifs deviennent les nouveaux moteurs de croissance. Jusqu’ici, l’agrément portait principalement sur l’accessibilité à l’échange. Avec la conservation et la gestion d’actifs désormais soumises à licence, la participation des clients institutionnels augmentera fortement—une conservation conforme et un conseil agréé sont des prérequis pour que les institutions financières traditionnelles allouent des actifs numériques.
L’orientation transfrontalière des activités se renforce. Le cadre hongkongais englobe la « promotion auprès des résidents de Hong Kong, que ce soit depuis Hong Kong ou l’étranger », ce qui lui confère une compétence sur ce type d’activités. Cette définition encourage les modèles d’affaires utilisant Hong Kong comme base de conformité pour desservir l’Asie-Pacifique et les marchés mondiaux. À mesure que les fenêtres réglementaires se referment à l’échelle internationale, Hong Kong pourrait devenir un pôle clé de conformité reliant l’Orient et l’Occident.
Conclusion
Hong Kong prévoit de soumettre l’échange, la conservation, le conseil et la gestion d’actifs virtuels à un régime d’agrément intégral, marquant l’entrée de son cadre réglementaire dans l’ère de la « couverture de l’ensemble de la chaîne ». Cette évolution s’appuie sur le principe fondamental « même activité, même risque, mêmes règles », en cohérence avec les activités réglementées de Types 1, 4 et 9 de la Securities and Futures Ordinance, et en correspondance avec les systèmes traditionnels de négociation, de conseil et de gestion d’actifs financiers.
Alors que Hong Kong, MiCA (UE) et les États-Unis entrent tous dans leur phase de mise en œuvre en 2026, la singularité de Hong Kong réside dans sa couverture systématique de bout en bout et son intégration avec l’infrastructure financière traditionnelle. L’absence de dispositif transitoire, l’agrément obligatoire et la sévérité des sanctions relèveront les seuils de conformité tout en créant des avantages concurrentiels durables pour les institutions agréées. Pour les acteurs du secteur, la fenêtre de conformité se réduit—déposer une demande de licence de manière proactive, plutôt que d’attendre, est le choix pragmatique.
FAQ
Q : Quand le régime d’agrément complet pour les actifs virtuels à Hong Kong entrera-t-il en vigueur ?
R : Le Financial Services and Treasury Bureau vise à soumettre les projets de loi modificatifs au Conseil législatif en 2026. La date exacte d’entrée en vigueur sera fixée après prise en compte de la réaction du marché et du temps nécessaire à l’adaptation des modèles d’affaires. Aucun dispositif transitoire de type « présumé agréé » n’est prévu ; les entités non agréées devront cesser leur activité dès l’entrée en vigueur du régime.
Q : Quelles activités nécessitent une licence ? Existe-t-il des exemptions ?
R : L’échange, la conservation, le conseil et la gestion d’actifs requièrent tous une licence. Les institutions reconnues et les titulaires de licences de services de valeur stockée doivent également s’enregistrer auprès de la SFC pour les services concernés ; il n’y a pas d’exemption automatique. Toutefois, des clauses d’exemption spécifiques seront définies dans le texte final.
Q : Les institutions financières traditionnelles titulaires d’une licence de Type 1, 4 ou 9 doivent-elles déposer une nouvelle demande ?
R : Si les institutions financières traditionnelles souhaitent ajouter des services sur actifs virtuels à leurs activités sous licence de Type 1, 4 ou 9, elles devront, en principe, compléter leur demande ou s’enregistrer auprès de la SFC. La procédure dépendra du périmètre de la licence et du type de clientèle. Il est conseillé aux institutions de consulter la SFC en amont pour clarifier la démarche.
Q : Les institutions étrangères servant des clients hongkongais sont-elles concernées par ce régime ?
R : Oui. Le régime interdit aux entités non agréées ou non enregistrées de promouvoir activement des services sur actifs virtuels auprès des résidents de Hong Kong, qu’elles opèrent depuis Hong Kong ou l’étranger. Si un prestataire cible des résidents hongkongais, la compétence réglementaire peut s’appliquer, quelle que soit sa localisation physique.
Q : Quel impact la licence « full-chain » aura-t-elle sur les investisseurs particuliers ?
R : Du point de vue de la protection des investisseurs, les entités agréées devront satisfaire à des exigences strictes en matière de ressources financières, de gestion des risques et de protection des avoirs clients, ce qui renforcera la conformité et la sécurité des services pour les investisseurs particuliers. Toutefois, certains petits prestataires pourraient quitter le marché s’ils ne peuvent répondre aux exigences de conformité, ce qui pourrait réduire temporairement l’offre.
Q : Quels sont les avantages de Hong Kong par rapport à Singapour et à MiCA (UE) ?
R : L’avantage principal réside dans la couverture systématique de l’ensemble de la chaîne et l’intégration poussée avec l’infrastructure financière traditionnelle. MiCA, sous un corpus unifié pour 27 pays, se concentre davantage sur les plateformes d’échange et les stablecoins, avec une profondeur limitée sur la gestion d’actifs. Le Payment Services Act de Singapour part des scénarios de paiement et n’atteint pas l’ampleur de la proposition hongkongaise. La structure « licences Types 1, 4, 9 + régulation spécifique de la conservation » de Hong Kong s’apparente davantage aux cadres de services financiers institutionnels traditionnels, ce qui la rend attractive pour les capitaux institutionnels.
