Rédaction : Will 阿望
En date du 6 février 2026, la Banque populaire de Chine et sept autres ministères ont publié la « Notification sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres » (Yinfa [2026] n° 42, ci-après « le document n° 42 »), qui poursuit dans l’ensemble la politique de réglementation stricte de la Chine continentale à l’égard des monnaies virtuelles, adoptant une approche « coupe-feu ».
Concernant les stablecoins, le document n° 42 n’accorde pas beaucoup d’attention, mais en se basant sur le principe de « l’évaluation dynamique » de la réglementation, il laisse une marge pour leur développement commercial.
Plus important encore, le document n° 42 intègre pour la première fois la tokenisation d’actifs du monde réel (RWA) dans le champ de la réglementation. Par ailleurs, la Commission de réglementation des valeurs mobilières a publié une « Directive réglementaire sur l’émission d’actifs supportés par des titres à l’étranger à partir d’actifs domestiques » (ci-après « la directive »), qui, conjointement avec les exigences réglementaires du document n° 42 concernant la tokenisation d’actifs du monde réel, fournit un cadre pour les activités de RWA, longtemps restées dans une zone grise.
Le document n° 42 réglemente l’ensemble des trois types d’actifs/actifs numériques : monnaies virtuelles, stablecoins et tokenisation d’actifs du monde réel, comblant ainsi les lacunes réglementaires précédentes, et constitue aujourd’hui le document législatif le plus précis et complet en matière de réglementation des activités liées aux actifs virtuels en Chine continentale.
Ainsi, le cadre de régulation des actifs virtuels en Chine continentale commence à se dessiner.
- Historique de la régulation des actifs virtuels en Chine continentale
Le 4 septembre 2017, l’« Avis n° 94 » (« Avis sur la prévention des risques liés à l’émission de tokens pour le financement ») a reconnu que l’émission de tokens pour le financement (ICO) constitue une collecte de fonds illégale non autorisée, impliquant diverses infractions, et a ordonné la suspension totale des ICO ainsi que le nettoyage et la régulation des plateformes de trading.
Le 24 septembre 2021, la « Notification n° 924 » (« Avis sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux transactions et à la spéculation sur les monnaies virtuelles ») a précisé que les monnaies virtuelles ne sont pas des monnaies légales, que les activités de trading, d’échange, d’intermédiation, d’émission de tokens pour le financement et de produits dérivés liés aux monnaies virtuelles sont des activités financières illégales, et a interdit aux exchanges étrangers de fournir des services aux entités domestiques, tout en établissant un système de prévention et de gestion des risques à plusieurs niveaux.
Lectures complémentaires : Résumé de la régulation chinoise des monnaies virtuelles (2023.1.25)
Depuis lors, ce domaine n’a connu aucune législation complète. Ce n’est qu’au 28 novembre 2025 que le comité de coordination des treize ministères a réaffirmé que les activités liées aux monnaies virtuelles sont des activités financières illégales, en incluant pour la première fois les stablecoins dans la catégorie des monnaies virtuelles et en en faisant une priorité réglementaire, avec le renforcement de la coopération entre le centre et les régions, ainsi que l’intervention judiciaire, en se concentrant sur la surveillance des flux financiers et d’informations pour lutter contre les activités d’évitement réglementaire.
Le 5 décembre 2025, l’avis de sept associations de risques a clairement indiqué que les monnaies virtuelles ne sont pas des monnaies légales, que la Chine n’a pas approuvé d’activités de tokenisation d’actifs du monde réel (RWA), et a interdit aux membres de participer ou de fournir des services liés, tout en alertant sur les risques illégaux liés aux stablecoins, aux « aircoins » et aux RWA, et en invitant le public à éviter la spéculation.
C’est ainsi que la Chine continentale dispose d’un cadre réglementaire fragmenté, partiel et à la manière d’un patchwork, principalement destiné à prévenir les activités financières illégales, à lutter contre la criminalité et à maintenir l’ordre social.
Ce n’est qu’avec le document n° 42 du 6 février 2026, émis par huit ministères, que diverses catégories d’actifs virtuels (monnaies virtuelles, stablecoins, tokenisation d’actifs du monde réel) ont été précisément distinguées, avec leurs régulations respectives.
- Analyse des principaux articles du document n° 42
La « Notification sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres » (Yinfa [2026] n° 42) de la Banque populaire de Chine, du Comité national du développement et de la réforme, du Ministère de l’industrie et de l’information, du Ministère de la sécurité publique, de l’Administration de la régulation du marché, de l’Administration de la régulation financière, de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de l’Administration nationale des changes, clarifie la nature des monnaies virtuelles, de la tokenisation d’actifs du monde réel et des activités connexes.
2.1 La « règle de coupe » pour la régulation des monnaies virtuelles
(a) Les monnaies virtuelles n’ont pas le même statut juridique que la monnaie légale. Le Bitcoin, l’Ethereum, le Tether, etc., présentent des caractéristiques principales : émission non par une autorité monétaire, utilisation de techniques cryptographiques et de registres distribués ou similaires, existence sous forme numérique, mais ne disposent pas de la force légale et ne peuvent pas circuler comme monnaie sur le marché.
Les activités liées aux monnaies virtuelles sont considérées comme des activités financières illégales. La conduite d’échanges entre monnaie légale et monnaies virtuelles, d’échanges entre monnaies virtuelles, la négociation en tant que contrepartie centrale, la fourniture d’informations ou de services de tarification pour les transactions de monnaies virtuelles, l’émission de tokens pour le financement, ainsi que la négociation de produits financiers liés aux monnaies virtuelles, sont toutes interdites et doivent être fermement réprimées conformément à la loi. Les entités et individus étrangers ne peuvent en aucun cas fournir illégalement des services liés aux monnaies virtuelles aux acteurs domestiques.
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D’abord, la définition des monnaies virtuelles reste conforme aux précédentes réglementations — elles n’ont pas le même statut juridique que la monnaie légale. Ensuite, la portée géographique de la régulation est précisée pour la première fois : toute activité liée aux monnaies virtuelles menée en Chine continentale est considérée comme une activité financière illégale. Enfin, il est ajouté que :
- Les entités et individus étrangers ne peuvent en aucun cas fournir illégalement des services liés aux monnaies virtuelles aux acteurs domestiques.
Ce principe de régulation « coupe-feu » pour la monnaie virtuelle, qui concerne l’un des trois types d’actifs/actifs numériques, précise que toute activité liée aux monnaies virtuelles en Chine continentale est strictement interdite :
- Interdiction d’opérer des activités connexes en Chine
- Interdiction pour les entités étrangères de fournir des services aux acteurs domestiques
Bien que les monnaies virtuelles soient considérées comme des « biens virtuels » (reconnaissance partielle de leur propriété en matière pénale et civile), leur existence en tant qu’« actif financier » ou « outil de règlement » a été totalement éradiquée en Chine continentale.
2.2 La « évaluation dynamique » des stablecoins
Les stablecoins liés à la monnaie légale jouent un rôle partiel en tant que monnaie de circulation. Sans l’accord réglementaire des autorités compétentes, aucune entité ou individu, domestique ou étranger, ne peut émettre de stablecoins liés au renminbi à l’étranger.
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Ce point concerne la régulation de la deuxième catégorie d’actifs/actifs numériques : les stablecoins, selon le principe d’« évaluation dynamique ».
Bien que, dans le document des treize ministères du 28 novembre 2025, il soit clairement indiqué que :
- Les stablecoins sont une forme de monnaie virtuelle,
le document mentionne également la nécessité de « l’évaluation dynamique du développement des stablecoins étrangers ».
Lectures complémentaires : Stablecoins 2025 : vous dans le rêve, moi dans le voyage vers l’Ouest
L’« évaluation dynamique » des treize ministères laisse une marge pour le document n° 42 :
- Sans l’accord réglementaire des autorités compétentes, il est interdit d’émettre des stablecoins liés au renminbi.
Les questions en suspens sont à observer :
- Dans quelles conditions les autorités réglementaires pourraient-elles autoriser l’émission de stablecoins liés au renminbi ?
- La circulation du yuan numérique à statut légal (CBDC) répond-elle aux exigences réglementaires ?
- Comment évolueront les licences de stablecoins à Hong Kong ?
Concernant la gestion réglementaire, le document n° 42 innove en instaurant un mécanisme de coopération multi-ministères, en répartissant clairement les responsabilités :
- La régulation des monnaies virtuelles (y compris stablecoins) par la Banque centrale
- La régulation par la Commission de réglementation des valeurs mobilières, le Comité national du développement et de la réforme, le Ministère de l’industrie et de l’information, l’Administration nationale des changes, etc., selon le type de RWA.
2.3 La « licence d’exploitation » pour la tokenisation d’actifs du monde réel (RWA)
(b) La tokenisation d’actifs du monde réel consiste à utiliser des techniques cryptographiques et des registres distribués ou similaires pour transformer la propriété, les droits aux revenus, etc., en tokens (jetons) ou en autres droits ou certificats de dette ayant des caractéristiques de tokens, puis à émettre et échanger ces actifs.
Les activités de tokenisation d’actifs du monde réel en Chine, ainsi que la fourniture de services d’intermédiation, de technologie de l’information, etc., impliquent une émission illégale de tokens, une émission publique non autorisée de titres, une gestion illégale de valeurs mobilières ou de produits dérivés, ou une collecte de fonds illicite, et doivent être interdites ; sauf si elles sont autorisées par les autorités compétentes et réalisées via des infrastructures financières spécifiques. Les entités et individus étrangers ne peuvent en aucun cas fournir illégalement des services liés à la tokenisation d’actifs du monde réel aux acteurs domestiques.
(13) Sans l’accord réglementaire des autorités compétentes, les acteurs domestiques et leurs contrôleurs étrangers ne peuvent pas émettre de monnaies virtuelles à l’étranger.
(14) Les activités de tokenisation d’actifs du monde réel menées directement ou indirectement à l’étranger par des acteurs domestiques, ou basées sur des droits de propriété ou de revenus d’actifs domestiques pour réaliser des opérations de titrisation ou de tokenisation d’actifs à caractère participatif à l’étranger, doivent respecter le principe de « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles » et faire l’objet d’une régulation stricte par la Commission nationale du développement et de la réforme, la Commission de réglementation des valeurs mobilières, l’Administration nationale des changes, selon leur division des responsabilités. Toute autre activité de tokenisation d’actifs du monde réel menée à l’étranger par des acteurs domestiques, basée sur des droits domestiques, doit être réglementée par la Commission de réglementation des valeurs mobilières en coordination avec d’autres départements. Toute activité non autorisée ou non déclarée est interdite.
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Voici les principes de régulation en Chine continentale pour la troisième catégorie d’actifs/actifs numériques : la « licence d’exploitation » pour la RWA.
A. Interdiction de toute activité de tokenisation d’actifs du monde réel en Chine
D’abord, le second article du document n° 42 définit la nature des RWA, de manière assez large. La régulation précise également la restriction géographique, identique à celle des activités liées aux monnaies virtuelles.
- Interdiction de réaliser des activités de tokenisation d’actifs du monde réel en Chine
- Interdiction pour les entités étrangères de fournir des services liés aux actifs du monde réel en Chine
Bien que les monnaies virtuelles soient considérées comme des « biens virtuels » (avec une reconnaissance partielle de leur propriété en droit pénal et civil), leur existence en tant qu’« actif financier » ou « outil de règlement » a été totalement éradiquée en Chine.
B. La régulation de la tokenisation d’actifs du monde réel à l’étranger à partir d’actifs domestiques
Pour les activités de tokenisation d’actifs du monde réel menées à l’étranger à partir d’actifs domestiques, le document n° 42 et la « directive » adoptent une approche de « régulation stricte et développement conforme ».
Selon la nature de l’activité, la régulation est confiée aux autorités compétentes en Chine :
- Actifs domestiques — émission à l’étranger — déclaration et enregistrement en Chine
Les types d’activités RWA relèvent du même cadre réglementaire que les activités financières transfrontalières traditionnelles :
- RWA sous forme de dette extérieure, régulée par la Commission de développement et de la réforme (examen et enregistrement des dettes extérieures des entreprises)
- RWA sous forme de participation ou de titrisation, régulée par la Commission de réglementation des valeurs mobilières (émission d’actions par une bourse, titrisation par une bourse)
- La question du rapatriement des fonds levés à l’étranger est également régulée par l’Administration nationale des changes.
En plus, le document n° 42, à l’article (13), prévoit des exceptions pour d’autres types de RWA, afin de répondre aux besoins d’innovations diverses, notamment pour des actifs physiques ou autres droits.
La directive de la Commission de réglementation des valeurs mobilières précise, sur la base du document n° 42, les exigences de conformité pour « l’émission à l’étranger d’actifs supportés par des titres à partir d’actifs domestiques » et prévoit leur supervision et leur déclaration par la China Securities Regulatory Commission.
Il est important de souligner que, pour la RWA, notamment :
- Les nouvelles technologies blockchain et la tokenisation ne peuvent en aucun cas prévenir les risques, car la nature des actifs sous-jacents ne change pas, tout comme les risques.
- La RWA représente une nouvelle façon de faire circuler des actifs via la blockchain, mais ne crée pas de nouveaux actifs.
- La question centrale pour les actifs est de déterminer quels types d’actifs sont plus adaptés à la tokenisation.
- La première étape de la régulation des actifs virtuels en Chine
La régulation chinoise n’a pas changé de position concernant les monnaies virtuelles, mais le document n° 42 ne se limite pas à une simple réaffirmation de la position stricte.
Ce document distingue trois formes importantes d’actifs/actifs numériques :
- La monnaie virtuelle « coupe-feu »
- La stablecoin « évaluation dynamique »
- La tokenisation d’actifs du monde réel « licence d’exploitation »
Il s’agit d’une régulation progressive, qui marque une évolution vers une régulation plus active et structurée, et qui pourrait favoriser le développement des actifs/actifs numériques en Chine.
Le graphique ci-dessus illustre la classification des actifs/actifs numériques que je partage régulièrement, et la distinction opérée dans le document n° 42 confirme cette approche.
Ainsi, le cadre réglementaire chinois pour les actifs/actifs numériques est en partie établi, mais de nombreux détails restent à préciser. La ligne rouge fondamentale demeure :
- Interdiction stricte de toute activité en Chine
- Interdiction d’utiliser les monnaies virtuelles (stablecoins) pour remplir la fonction de monnaie légale
En résumé, selon le docteur Xiao Feng de Hashkey, qui a évoqué « partir du principe fondamental de la blockchain », la logique sous-jacente reste claire :
- La blockchain devient un nouveau registre mondial unifié, une infrastructure pour la nouvelle finance ;
- La monnaie tokenisée (Tokenized Money) sur ce registre optimise la circulation de la valeur mondiale en termes d’efficacité et de coûts ;
- Elle permet de construire un marché mondial, 24/7, multi-actifs, pour le paiement, le prêt et la finance de capitaux.
La première étape du cadre réglementaire chinois pour les actifs/actifs numériques pourra ainsi exploiter pleinement les avantages de la blockchain et de la tokenisation, en injectant davantage d’innovation dans l’économie réelle et la finance traditionnelle.
