Korea Selatan Melarang Investasi Tidak Langsung CVC pada Perusahaan Pendiri Melalui Dana

Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan mengumumkan amandemen pada peraturan pelaksanaan Undang-Undang Perdagangan Adil pada 23 Juli, untuk menutup celah yang memungkinkan unit modal ventura korporasi (CVC) di bawah perusahaan induk berinvestasi secara tidak langsung pada bisnis keluarga pendiri melalui dana eksternal, serta mengizinkan jaminan utang afiliasi melalui special purpose vehicles (SPC). Masa pemberitahuan rancangan legislatif berlangsung hingga 1 September. Perubahan ini menargetkan struktur penghindaran di mana CVC berpartisipasi sebagai limited partner dalam dana yang menginvestasikan pada entitas yang dibatasi, dan di mana afiliasi menjamin utang melalui SPC pihak ketiga, bukan pinjaman langsung dari lembaga keuangan. Hukum yang berlaku saat ini melarang CVC di bawah perusahaan induk umum untuk berinvestasi pada afiliasi, perusahaan milik keluarga pendiri, atau entitas grup yang menjadi sasaran keterbukaan, serta membatasi investasi luar negeri hingga 20% dari total aset, tetapi partisipasi dana eksternal sebelumnya belum diatur sampai amandemen ini.

KFTC Melarang Investasi CVC dalam Dana Entitas yang Dibatasi

Amandemen mengklasifikasikan sebagai pelanggaran setiap tindakan di mana CVC di bawah perusahaan induk umum berinvestasi pada dana yang tujuan utamanya adalah berinvestasi pada target yang dilarang, baik secara langsung maupun melalui pelaksanaan operasi kemitraan investasi. Dalam peraturan yang ada, CVC tidak dapat berinvestasi pada afiliasi, perusahaan yang didanai oleh anggota keluarga pengendali, atau entitas di dalam grup perusahaan yang menjadi sasaran keterbukaan, serta dilarang mengalokasikan lebih dari 20% dari total aset kepada perusahaan luar negeri. Celah regulasi memungkinkan CVC untuk berpartisipasi sebagai limited partner dalam kemitraan investasi eksternal yang kemudian menginvestasikan pada perusahaan keluarga yang mengendalikan. Setelah amandemen berlaku, konglomerat yang beroperasi dengan struktur perusahaan induk harus menilai tujuan investasi utama dari setiap dana sebelum partisipasi CVC, sehingga secara efektif menghapus perluasan kendali berbasis LP.

Jaminan Utang yang Dimediasi SPC Kini Diklasifikasikan sebagai Penghindaran yang Ilegal

Dekret yang direvisi memperketat aturan jaminan utang untuk grup perusahaan yang dibatasi investasinya secara timbal balik. Hukum yang berlaku saat ini hanya melarang jaminan utang afiliasi secara langsung untuk kredit dari lembaga keuangan kepada afiliasi dalam negeri, sehingga menyisakan struktur yang tidak diatur ketika SPC meminjam dari lembaga keuangan, menyalurkan pinjaman kepada sebuah afiliasi, dan afiliasi lain berkomitmen untuk menanggung utang SPC. Amandemen ini memasukkan dalam penghindaran yang ilegal setiap jaminan utang yang dimediasi pihak ketiga seperti SPC yang bertindak atas nama lembaga keuangan. Grup perusahaan yang menggunakan struktur pendanaan afiliasi yang difasilitasi SPC perlu meninjau ulang transaksi yang ada.

Pengakuan Kemandirian Keluarga Tunduk pada Pembatalan untuk Peran Eksekutif

Dekret ini menanggapi celah dalam sistem manajemen independensi keluarga. Ketentuan baru memungkinkan pembatalan keputusan pengecualian untuk anggota keluarga yang sebelumnya diakui sebagai independen secara operasional dari pemegang saham pengendali, jika individu tersebut menjabat sebagai eksekutif di afiliasi yang dikendalikan oleh pemegang saham pengendali.

FAQ

Apa yang diumumkan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan pada 23 Juli?
KFTC mengumumkan amandemen pada peraturan pelaksanaan Undang-Undang Perdagangan Adil yang melarang CVC di bawah perusahaan induk untuk berinvestasi pada dana yang tujuan utamanya berinvestasi pada entitas yang dibatasi, serta melarang jaminan utang yang dimediasi oleh SPC. Masa pemberitahuan rancangan legislatif berlangsung hingga 1 September.

Mengapa investasi CVC dalam dana eksternal sebelumnya tidak diatur?
Hukum yang berlaku melarang CVC untuk berinvestasi secara langsung pada afiliasi, perusahaan milik keluarga pendiri, atau entitas grup yang menjadi sasaran keterbukaan, tetapi tidak membatasi partisipasi sebagai limited partner dalam dana eksternal yang kemudian menginvestasikan pada target yang dilarang tersebut, sehingga menciptakan celah regulasi yang kini ditutup oleh amandemen.