Komisi Jasa Keuangan Korea Selatan (FSC) dan Bursa Korea (KRX) mengumumkan pedoman pencatatan ganda pada tanggal 6, yang mewajibkan persetujuan pemegang saham untuk IPO anak perusahaan dan memicu potensi kewajiban pengembalian dana bernilai miliaran won bagi perusahaan yang mendapatkan pendanaan investor keuangan (FI) dengan syarat pencatatan. Peraturan ini berlaku untuk anak perusahaan hasil spin-off, anak perusahaan yang diakuisisi, dan anak perusahaan yang baru didirikan, dengan spin-off fisik yang memerlukan persetujuan wajib pemegang saham dan kasus lainnya yang tunduk pada persetujuan pemegang saham atau tinjauan individual KRX atas kepatuhan terhadap kewajiban fiduciary. Pedoman ini memberlakukan apa yang digambarkan oleh para pelaku pasar sebagai larangan de facto melalui persyaratan prosedural termasuk rapat pemegang saham, persetujuan dewan, komite khusus, dan tinjauan bursa, yang menciptakan tekanan langsung pada perusahaan dengan tenggat waktu IPO antara tahun 2026 dan 2027 untuk melanjutkan pencatatan atau mengembalikan investasi FI ditambah tingkat pengembalian internal (IRR) akumulasi yang biasanya berkisar antara 5% hingga 10%.
FSC dan KRX Memberlakukan Pembatasan Pencatatan Ganda pada IPO Anak Perusahaan
Pedoman FSC dan KRX yang diumumkan pada tanggal 6 menetapkan bahwa peraturan pencatatan ganda mencakup tidak hanya perusahaan yang didirikan melalui spin-off fisik tetapi juga anak perusahaan yang diakuisisi atau baru didirikan. Anak perusahaan hasil spin-off fisik memerlukan persetujuan wajib dari pemegang saham perusahaan induk. Untuk pencatatan anak perusahaan yang diakuisisi atau baru didirikan, perusahaan harus memperoleh persetujuan pemegang saham atau menjalani tinjauan individual KRX untuk memverifikasi kepatuhan terhadap kewajiban fiduciary kepada pemegang saham jika persetujuan tidak diperoleh.
Para pelaku pasar modal mengkritik peraturan tersebut sebagai terlalu ketat. Salah satu sumber industri perbankan investasi menyatakan bahwa meskipun kebutuhan untuk melindungi investor individu dipahami, ketidakpastian pasar akan berkurang secara signifikan jika pedoman tersebut menunda waktu penerapan atau memberikan pengecualian sementara berdasarkan jenis industri atau proses pembentukan anak perusahaan. Sumber tersebut menggambarkan pedoman tersebut sebagai fokus pada persyaratan prosedural—rapat pemegang saham, rapat dewan, komite khusus, dan tinjauan bursa—daripada secara jelas mendefinisikan industri atau jenis transaksi yang memenuhi syarat untuk pengecualian, yang secara efektif merupakan larangan berbasis prinsip.
Anak Perusahaan LS Group dan SK Ecoplant Hadapi Kewajiban Pengembalian Dana Bernilai Miliaran Won kepada FI
Perusahaan yang menarik pendanaan dari dana ekuitas swasta dan perusahaan manajemen aset dengan syarat IPO dalam jangka waktu tertentu menghadapi tekanan langsung. Perusahaan-perusahaan ini harus memilih antara melanjutkan IPO dalam tenggat waktu kontraktual atau mengembalikan investasi FI. Perusahaan dengan komitmen pencatatan hingga tahun 2026-2027 memerlukan solusi alternatif segera. Untuk memfasilitasi exit FI yang ada, perusahaan induk dan perusahaan target harus menyuntikkan modal secara langsung atau menemukan FI baru. Mengingat bahwa tingkat pengembalian internal yang dijamin selama tahap pra-IPO biasanya berkisar antara 5% hingga 10%, beban pengembalian termasuk pokok investasi ditambah pengembalian akumulasi mencapai ratusan miliar won.
LS MnM dan LS Essex Solutions milik LS Group merupakan kasus yang menonjol. LS MnM menarik investasi obligasi tukar (exchangeable bond) senilai 470 miliar won dari JKL Partners pada tahun 2022, dengan komitmen untuk melakukan pencatatan pada Agustus 2027. LS Essex Solutions memperoleh investasi pra-IPO senilai 295 miliar won dari konsorsium Mirae Asset Management-KCGI dan segera mencoba melakukan pencatatan, tetapi sepenuhnya menarik aplikasi pencatatan pada bulan Januari. Meskipun tenggat waktu pencatatan kontraktual diperpanjang hingga Agustus 2030, yang memberikan fleksibilitas relatif, investasi skala besar dan ekspansi bisnis yang direncanakan dengan asumsi pencatatan telah terhambat.
Sumber lain dari industri IB menyatakan bahwa meskipun pengumuman pedoman yang tertunda menciptakan ekspektasi bahwa proposal yang lebih longgar mungkin muncul dibandingkan perkiraan awal, hasilnya tidak memenuhi ekspektasi pasar. Sumber tersebut mencatat bahwa perusahaan dengan tenggat waktu pencatatan yang sudah dekat menghadapi beban signifikan sebagai target pertama dari peraturan yang diperketat, sehingga sangat mungkin mereka akan memulai diskusi tentang pembelian saham atau penarikan investasi tambahan.
SK Ecoplant menyelesaikan pengembalian dana kepada FI pada bulan Juni. Perusahaan tersebut mengembalikan investasi kepada Eum Private Equity, Premier Partners, dan FI lainnya. Konsorsium tersebut menginvestasikan 800 miliar won pada tahun 2022, termasuk 200 miliar won dalam saham yang ada dan 600 miliar won dalam saham preferen yang dapat dikonversi. Meskipun ada komitmen untuk mencatatkan saham pada Juli 2026, masalah perlakuan akuntansi yang dikombinasikan dengan peraturan pencatatan ganda membuat IPO menjadi sulit, yang pada akhirnya mengakibatkan SK Inc. dan SK Ecoplant mengembalikan 1,05 triliun won termasuk pokok investasi ditambah bunga.
Anak perusahaan SK Square, Tmap Mobility, menghadapi beban negosiasi FI yang berkelanjutan. Perusahaan tersebut menarik total investasi sebesar 400 miliar won dari Affirma Capital dan Eastbridge Partners pada tahun 2021. Waktu IPO yang awalnya direncanakan pada tahun 2025 ditunda menjadi tahun 2027. Tmap Mobility dilaporkan telah membeli sekitar setengah dari saham yang dimiliki FI pada awal tahun ini.
Industri Perbankan Investasi Peringatkan tentang Kendala Pendanaan untuk Industri Berkembang
Kekhawatiran yang lebih besar berpusat pada penyempitan jalur pendanaan untuk industri baru. Korea Selatan telah mengumpulkan modal dengan syarat pencatatan sambil mengembangkan bisnis baru yang membutuhkan belanja modal skala besar—termasuk sektor semikonduktor, baterai, hidrogen, dan lingkungan—di dalam grup konglomerat yang terdaftar. Kemampuan menghasilkan kas dan kapasitas pinjaman perusahaan induk saja tidak cukup untuk menutupi skala investasi.
Salah satu sumber industri IB menyatakan bahwa Amerika Serikat memiliki pasar modal yang besar yang memungkinkan penggalangan dana dengan mudah bahkan untuk anak perusahaan yang tidak terdaftar, dan mencatat bahwa pedoman tersebut mengabaikan fakta bahwa Korea Selatan memiliki portofolio industri yang jauh lebih beragam dibandingkan dengan Taiwan atau Hong Kong. Sumber tersebut menekankan bahwa pencatatan ganda tidak dapat dihindari mengingat ukuran pasar modal dan pertimbangan struktur industri.
Tanya Jawab (FAQ)
Apa yang diumumkan FSC dan KRX Korea Selatan pada tanggal 6 mengenai pencatatan anak perusahaan?
FSC dan KRX mengumumkan pedoman pencatatan ganda yang mewajibkan persetujuan pemegang saham untuk IPO anak perusahaan. Peraturan ini berlaku untuk anak perusahaan hasil spin-off, anak perusahaan yang diakuisisi, dan anak perusahaan yang baru didirikan, dengan spin-off fisik yang memerlukan persetujuan wajib pemegang saham dan kasus lainnya yang tunduk pada persetujuan pemegang saham atau tinjauan individual KRX atas kepatuhan terhadap kewajiban fiduciary.
Mengapa perusahaan seperti LS MnM dan SK Ecoplant menghadapi kewajiban pengembalian dana bernilai miliaran won?
Perusahaan-perusahaan ini mendapatkan investasi FI dengan syarat IPO dalam jangka waktu tertentu. Peraturan pencatatan ganda yang baru menciptakan tekanan untuk melanjutkan pencatatan atau mengembalikan investasi FI ditambah tingkat pengembalian internal akumulasi yang biasanya berkisar antara 5% hingga 10%. SK Ecoplant mengembalikan 1,05 triliun won kepada FI pada bulan Juni termasuk pokok investasi ditambah bunga setelah IPO-nya menjadi sulit karena masalah perlakuan akuntansi dan peraturan pencatatan ganda.
Bagaimana peraturan pencatatan ganda mempengaruhi pendanaan untuk industri berkembang Korea Selatan?
Sumber industri perbankan investasi memperingatkan bahwa peraturan tersebut mempersempit jalur pendanaan untuk industri baru yang membutuhkan belanja modal skala besar seperti sektor semikonduktor, baterai, hidrogen, dan lingkungan. Korea Selatan secara historis mengumpulkan modal dengan syarat pencatatan sambil mengembangkan bisnis ini di dalam grup konglomerat yang terdaftar, karena kemampuan menghasilkan kas dan kapasitas pinjaman perusahaan induk saja tidak cukup untuk menutupi skala investasi.
