
Circleは、GENIUS法に関する規則案事前通知への対応として、米国財務省に包括的なコメントレターを正式提出しました。この提出は、米国における決済用ステーブルコインの規制環境の形成における重要な前進です。
提出書では、決済用ステーブルコインを管理するための全国的な枠組み案が示されており、ステーブルコインを利用するユーザー、これらのデジタル資産を発行・管理する発行者、米国内市場での交換や利用を仲介する事業者という3つの主要ステークホルダーにとって、統一された規制要件がどのように役立つかが詳述されています。明確かつ一貫した基準の策定により、イノベーションの促進と強固な消費者保護の両立を目指しています。
Circleの提言は、米国内で活動する許可発行者と、米国市場を対象とする適格な外国発行者の双方を包括する統一規制体制として構成されています。この包括的なアプローチにより、消費者資金は明確な準備金要件、透明な償還プロセス、徹底した情報開示基準によって保護されます。これらは任意のマーケティング主張や自主規制ではなく、正式な規制ルールに基づき策定されるため、全参加者に対して履行義務が発生します。
Circleは、決済用ステーブルコインは現金および高品質流動資産で完全に裏付けられるべきであり、発行済み全トークンに対する準備金価値の保持を提案しています。これらの準備資産は発行者の運営資金や企業資本とは完全に切り離して分離管理され、発行元企業が財務的困難に陥った場合にも消費者資産を守る明確な防壁となります。
償還の枠組みでは、利用者が遅延や手数料なく、ステーブルコインを米ドルと1対1で即時交換できることが求められます。Circleはこれらの基準への適合確認のため、有資格な第三者による毎月の独立監査と、ユーザーや規制当局が準備金の十分性を容易に検証できる平易な公開情報開示レポートの実施を推奨しています。
銀行系発行者とノンバンク発行者の間で共通の健全性基準を課し、イコールフッティングを確立する重要性も指摘しています。この方針により、企業構造による規制アービトラージを防止し、すべての発行者が資本の適正性、リスク管理、オペレーション管理など同等の基準を満たすことで、規制上の優遇ではなくサービス品質に基づく競争が実現されます。
Circleの意見書は、独立した発行者構造の採用も提唱しています。決済用ステーブルコインの発行企業は、GENIUS法の義務を果たすため、専任スタッフや専用システム、適切なガバナンス体制を整備すべきとしています。これにより、ステーブルコイン事業が大手金融サービス企業の補助的な部門ではなく、十分なリソースとマネジメントを受けることが保証されます。
国際協力については、GENIUS法が求める基準と同等の水準にある外国規制体制に対して、相互承認の道を設けることが提案されています。この相互承認には、当初適格と認めた体制が基準を継続維持しているかを監督することも含まれます。Circleは、財務省がどの外国法域が適格かを公式に明示し、米国基準を満たして米国ユーザーにサービス提供できるクロスボーダー発行者を市場関係者に明確に示すことを推奨しています。
また、執行およびコンプライアンスの面では、違反時の明確で予測可能なペナルティ体系の整備と、そのバランスの維持を支持しています。Circleは、法令順守のため誠実に政府命令に従う発行者を保護するセーフハーバー規定の導入も提案しています。規制順守には法的な疑義が伴う場合もあるため、こうした安全措置が重要とされています。さらに、発行者が事業停止を余儀なくされた場合でも、国際間で顧客資金を迅速かつ公正に返還できる検証済み清算計画の重要性も強調しています。
このセクションで一貫して強調されているのは、Circleの「同じ活動には同じ規則—抜け穴なし。デジタルトークンがドルと同じように機能するなら、本法における決済用ステーブルコインと同じ義務を負うべきだ」という声明です。この機能重視のアプローチにより、法的ラベルにかかわらず経済的実態に則して規制義務を課し、名称やマーケティングで消費者保護を回避できないようにしています。
Circleは、許可された米国発行者が国内規制を順守しつつグローバルな事業運営を継続できるよう、財務省に明確なガイダンスの提示を求めています。この明確化は、複数のタイムゾーンや法域で取引を決済する企業やプラットフォームにとって特に重要であり、日中を通じてドルとステーブルコイントークンをシームレスに相互変換できる必要があります。運営面での明確な指針がなければ、日常的な国際業務が米国要件に準拠しているか不明確なため、決済用ステーブルコインの実用価値が制限される懸念があります。
この運用上の明確化は、流動性管理の有効性とも密接に関わっています。発行者は、さまざまな法域・タイムゾーンで十分な準備金を維持しつつ、リアルタイムで償還義務を果たせる方法を理解する必要があります。グローバル市場は常時稼働しているため、米国の銀行システムが閉まっている間にもドル流動性を管理しなければならず、これは特に複雑です。明確な規制ガイダンスがあれば、発行者は消費者保護を損なうことなくグローバルユーザーに対応できる順守オペレーションモデルを設計できるようになります。
規制された金融インフラとの相互運用性も、意見書で指摘されている重要課題です。決済用ステーブルコインは、銀行、証券会社、デジタル資産取引所間で円滑に移動できなければならず、流動性の分断や運用上のボトルネックがあってはなりません。Circleは、規制の明確化によりこうした連携が妨げられるのではなく、むしろ促進されるべきだと強調し、異なる金融機関間の取引でも資金フローの効率性が維持される必要性を示しています。こうした相互運用性こそが、ステーブルコインがトラディショナルファイナンスとデジタル資産市場をつなぐ架け橋としての役割を果たすために不可欠です。
会計処理について、Circleは許可された決済用ステーブルコインを会計・税務上「現金および現金同等物」として分類すべきと提案しています。この分類は、完全準備型ステーブルコインが投機的投資や複雑な金融商品でなく、ドルの直接的な代替手段として機能するという経済的実態と財務報告の整合性を図るものです。企業財務担当者や外部監査人にとっても、明確な分類は不確実性の軽減とコンプライアンスコストの削減につながります。現状ではガイダンスが不明瞭なため、企業ごとに判断が分かれ、市場全体でステーブルコイン保有の報告に一貫性が欠け、財務分析を歪める可能性があります。
このセクションは、GENIUS法の義務が、どのようにマーケティングされラベリングされているかに関わらず、決済目的で安定価値を維持するよう設計されたすべてのデジタルトークンに適用されるべきだと財務省に明確な指針を求めて締めくくられています。これには、正式な償還権がなくても経済的に準拠した決済用ステーブルコインと同様に機能するプロダクトも含まれます。機能的特性に基づくこのアプローチにより、消費者保護と市場健全性の基準が全経済的類似商品に一貫して適用され、発行者が義務回避を図っても同一市場で競争できるような規制アービトラージが防止されます。
GENIUS法は、「同じ活動には同じ規則」という原則を適用し、法域をまたぐステーブルコインに一貫した規制をもたらします。発行者や運用における統一基準を確立し、規制の断片化を軽減することで、デジタル資産業界にグローバルな明確性を提供することを目指しています。
Circleは、ステーブルコインが伝統的な金融商品と同等の規制を受けることで、規制の不確実性を減らし、順守基準の一貫性を維持しつつ普及を促進するため、「同じ活動には同じ規則」を提案しました。
米国では、SEC、CFTC、OCCなど複数の機関が既存法に基づいてステーブルコインを規制しています。現時点でステーブルコイン専用の法律はなく、暗号資産や金融商品規制が適用されています。フレームワークは進化し続けています。
「同じ規則」原則とは、ステーブルコイン発行者が従来の金融機関と同一の規制要件(資本の適正性、流動性基準、準備資産管理、オペレーショナルリスク管理など)に従い、消費者保護と金融安定性を確保することを意味します。
Circleは、USDCの採用拡大と規制上の立場強化を有利な法制度を通じて目指しています。規制の支援を活用し、市場での優位性を高め、主流機関の参加を加速し、グローバルでデフォルトのステーブルコインネットワークとなることを目指しています。
GENIUS法のフレームワークは、Circle(USDC)のような発行者に明確な規制経路を提供します。準備金要件、取引量が100億ドルを超える発行者への連邦監督、破産時のステーブルコイン保有者の優先順位付与が定められ、責任あるイノベーションを促進しつつ消費者保護と金融安定性を両立する安全で成長志向の環境を実現します。











