執筆者：謝炎岑
一、香港德林大厦不動産 RWA プロジェクトの核心情報
このプロジェクトは香港で初めて承認された伝統的商業不動産の RWA トークン化プロジェクトであり、德林控股（01709.HK）が発起人となり、2026年2月に香港証券監督委員会から「異議なし」通知を得たもので、香港がグローバルな RWA 中心を争う象徴的なプロジェクトです。以下にその概要を示します。
（一）対象資産と構架設計
基礎資産：香港中環ウィンストン通92-96号の德林大厦（銀座式商業ビル）。德林控股は2023年に2.8億香港ドル超で最高5階と命名権を取得し、坪単価は2.53万香港ドル超。これは中環のコア商業エリアにおける希少な硬資産です。同時に、Animoca BrandsへのプライベートエクイティLPF基金のトークン化プロジェクトも承認されています。
コア構架：LPF（有限責任組合基金）＋トークン化の二層構造を採用し、直接不動産権利を移転せず、「德林大厦のLPF基金持分」のデジタル化トークン化を行います。LPFは香港法で認められた基金の形態であり、その持分の分割・譲渡には成熟した法的根拠があり、不動産権利処分の複雑な手続きを回避します。
技術方案：香港のライセンスを持つ機関が初めて採用したデュアルブロックチェーン技術で、HashKey ChainのブロックチェーンプロトコルとXRP台帳を基盤とし、Asseto Fintechが技術支援を行います。これにより、規制に適合したチェーンの監督性とパブリックチェーンの流動性を両立させています。
（二）規制承認とコンプライアンス基盤
承認形式：香港証券監督委員会は2026年2月24日に「異議なし」通知を出し、ライセンスや正式な許可ではなく、特定の事業計画に対する「反対しない」立場を示したもので、RWAの早期探索段階における個別案件の柔軟な承認例です。
規制原則：「同一事業、同一リスク、同一ルール」の透過的規制を遵守し、トークンが基金の持分を表すため、「証券及び期貨条例」の規制対象となります。
ライセンス要件：德林デジタルファミリーオフィスは第9類（資産管理）ライセンスを保有し、德林証券は第1類（証券取引）ライセンスを持ち、これがプロジェクトの適法運営の基盤となります。
承認サイクル：2025年10月に計画初公開、2026年2月に承認を得ており、約4か月の期間を要し、香港の規制当局の慎重さと効率性のバランスを示しています。
（三）プロジェクトの定位と投資ロジック
主要目標：適格投資家に対し、香港のコア不動産資産への低ハードルな新しい投資手段を提供し、従来の数億香港ドル規模の中環オフィス投資のハードルを数万ドルレベルに引き下げ、投資者層を拡大します。
資産選定の論理：希少性（中環コア商業エリア）、権利の明確さ（単一物件で複雑な権利紛争なし）、規模の適正（数億香港ドルの評価、試行錯誤コスト低減）の3つの基準を満たし、今後のRWAプロジェクトの参考とします。
単なる資金調達ではなく、資産流動性の向上を主目的とし、LPF構架を通じてリスク隔離も実現します。
（四）業界における意義
香港初の伝統的商業不動産のRWA実現例であり、これまでの香港のトークン化探索は金融商品分野に限定されていました。
資産選定、規制対応、技術実装、リスク管理の全工程を明確化し、再現可能な不動産RWAの規範を提供しました。
また、「海外資産の海外発行」モデルの実現性を検証し、今後の「内地資産、香港発行、世界取引」の道筋を切り開きました。
二、德林大厦不動産 RWA プロジェクトに関わる税務問題の解説
香港のRWAの税務処理は実質重視の原則に従い、プロジェクトの「LPF基金権益トークン化」のコア構架により、底層資産（LPF基金＋商業不動産）に穿透され、香港のデジタル資産、基金、不動産に関する税制政策が適用されます。主要関係者は、発起人（德林控股）、基金管理者（德林デジタル家族オフィス）、トークン投資者、取引プラットフォームです。各主体の税務処理と主要税務問題は以下の通りです。
（一）主要税務原則：規制の穿透、底層に税負担
香港証券監督委員会は本プロジェクトを「既存基金権益のデジタル表現」と定義し、新たな資産クラスを創設しないため、税務処理は「トークン」自体ではなく、底層のLPF基金と德林大厦不動産資産に穿透され、香港の「税務条例」や基金・不動産の税規則が適用されます。トークンはあくまで権益の流通技術的手段であり、追加の税種はありません。
（二）各関係者の具体的な税務処理
1、発起人：德林控股
LPF基金設立段階：德林控股は德林大厦をLPF基金に投入します。非取引性資産の投入（権益再編のみ）であれば、実質的な利益は発生せず、譲渡益税は不要です。ただし、資産譲渡によるプレミアムがあれば、その部分に対し香港法人の利得税（16.5%）が課されます。
トークン発行段階：LPF基金を通じてトークンを発行し資金調達を行う場合、基金の持分の販売に該当します。德林控股が基金発起人として得る管理費や収益分配は、香港で発生すれば、営業利益に計上され、16.5%の利得税が課されます。
不動産保有段階：德林大厦はLPF基金の基礎資産として、賃料等の収益は基金に帰属します。德林控股は基金のパートナーとして、出資比率に応じた基金収益を得ます。資本性の収益（頻繁な取引でない場合）は課税不要ですが、事業収益とみなされる場合は法人利益に合算し、利得税を支払います。
2、基金管理者：德林デジタル家族オフィス
第9類資産管理ライセンスを持つ德林デジタル家族オフィスは、LPF基金の投資管理者として、主に二つの収入源があります。
通常の管理費：香港で資産管理サービスを提供する営業収入として、16.5%の法人利得税が課されます。
業績報酬（付随権益）：香港の税務条例の条件を満たす場合、付随権益に対する税務優遇（0%の利得税）を受けられます。条件は以下の通り。
これらの条件を満たさない場合、業績報酬も管理費と同様に16.5%の利得税が課されます。
3、トークン投資者（適格投資者）
香港にはキャピタルゲイン税がなく、投資者の税務処理はトークンの取引性質（長期投資／頻繁取引）に依存します。トークンはLPF基金の持分を表すため、その収益は基金の底層資産の収益と連動します。
配当（分紅）段階：投資者が受け取るトークンの分紅は、LPF基金の収益分配に相当し、基金が底層資産の収益に対して既に利得税を支払っていれば、投資者は再度税金を支払う必要はありません（香港は単一課税制度を採用し、配当や基金分紅は非課税です）。
相続・贈与段階：香港では相続税・贈与税は廃止されており、投資者がトークンを贈与または相続しても税務義務はありません。
4、トークン取引・流通業者：德林証券
ライセンスを持つ証券取引機関として、RWAトークンの販売に伴う手数料・コミッションは香港国内の営業収入とみなされ、16.5%の法人利得税が課されます。
取引プラットフォームの取引手数料も同様です。
5、基礎資産：德林大厦不動産の税務
LPF基金が德林大厦を保有している間、従来の商業不動産と同様に、香港の不動産関連税金を支払う必要があります。
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物业税：賃料収入の15%を課税（基金が不動産所有者として納税主体）
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差餉：香港地方政府による通常の税金で、評価額に基づき基金が負担
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印紙税：将来的に基金が德林大厦の権利を処分する場合、香港の不動産取引印紙税（現行15%）が適用されます。ただし、トークン化取引自体は権利移転を伴わないため、印紙税は不要です。
（三）香港の税制優遇政策の適用
香港はデジタル資産とRWAの発展を促進するため、特定の税制優遇措置を導入しており、本プロジェクトはこれらを直接享受し、全体の税負担を大きく軽減します。
香港の「デジタル資産発展政策宣言2.0」は、RWA取引に対して印紙税の免除を明示しています。2025年7月の税務局の明示によると、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォーム（VATP）上で行われるトークン化金融商品（例：トークン化基金持分）の売買・譲渡は印紙税が免除されます（従来の基金持分取引や香港証券の売買とは異なる規定）。本プロジェクトのトークンはLPF基金の持分のデジタル化に該当し、投資者の売買やプラットフォームの流通も印紙税は不要です。
香港の「税務条例」及び関連修正により、私的に販売される基金には利得税の免除が適用されます。2025年の税務修正（基金付随税権益及びその他税務優遇に関する条例）により、デジタル資産を含む私的販売基金も免税対象となり、2025/26課税年度から適用されています。本プロジェクトのLPF基金が「私的基金」の定義に合致すれば、租税対象となる取引収益（德林大厦の賃料や売却益）も直接利得税免除の対象となります。これは最も確実な税務優遇の一つです。
香港では現時点でデジタル資産に対する特別税はなく、トークンの托管、取引、決済は従来の金融業務と同様に利得税が課され、付加価値税や消費税はありません。2024年末までに香港の銀行システムによるデジタル資産の托管額は超過140億香港ドルに達し、関連托管サービス料も通常の営業収入として利得税が課されます。
（四）潜在的な税務リスクと注意点
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跨境投資者の税務情報申告リスク：香港は暗号資産報告枠組み（CARF）を推進しており、2027年に取引情報を収集、2028年に協力司法管轄区と自動交換を予定しています。投資者がこのプロジェクトのトークンを保有している場合、その取引情報は香港税務局から居住国の税務当局に報告されるため、居住国のグローバル課税ルール（例：米国、EU）に注意し、二重課税を避ける必要があります。
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取引性質の税務判定リスク：香港税務局は「資本増値／営業利益」の判定基準を明示しておらず、取引頻度や目的、取引パターンに基づき判断します。頻繁に売買を行う場合、「事業性取引」と認定され、利得税の追徴が必要となる可能性があるため、長期投資目的を証明できる取引記録の保存が推奨されます。
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内地投資者の跨境税務リスク：内地は仮想通貨関連活動を厳格に規制しており、内地投資者が参加する場合は以下に注意。
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税制優遇の適用条件の遵守リスク：基金の免税制度や付随権益の税務優遇には、実質的な活動要件（例：現地のフルタイム従業員数、現地運営費）を満たす必要があります。運営側はLPF基金とGPがこれらの条件を継続的に満たすよう管理し、税制優遇の喪失リスクを回避すべきです。
三、底層の実質課税と多くのメリット、合規の重要性
德林大厦不動産 RWA プロジェクトの税務処理は「底層の実質課税を穿透」することを基本とし、トークン化自体は追加税を生じさせず、香港の低税負環境（キャピタルゲイン税・相続税なし）やデジタル資産・RWA特別優遇（印紙税免除、LPF基金の利得税免除）を活用して、全体の税負担を大きく最適化しています。
このプロジェクトの税務上の最大のメリットは、トークン取引の印紙税免除、長期投資の利益免税、基金レベルの確定した利得税免除にあり、香港が世界的なRWAプロジェクト誘致の競争力を高める要素となっています。一方、潜在的なリスクは、跨境情報申告、取引性質の判定、税制優遇の適用条件の遵守に集中しており、関係者は香港の税務規則に基づき適切なコンプライアンス計画を策定すべきです。
また、このプロジェクトは今後の香港不動産RWAの税務モデルを確立するものであり、LPF/SPV基金構架を通じて底層資産を受け入れ、リスク隔離とともに2025/26課税年度から適用される香港の基金税制優遇を享受し、トークン化はあくまで権益流通の技術手段に過ぎず、底層資産の税務属性を変更しません。
