Corea del Sur, la Comisión de Servicios Financieros (FSC) y la Bolsa de Corea (KRX) publicaron el 6 de mayo nuevas directrices sobre listados duales, que exigen que las filiales creadas mediante escisiones obtengan la aprobación de los accionistas de la matriz antes de realizar una oferta pública inicial (OPI). Esta medida busca abordar las preocupaciones de larga data de que los listados duales —en los que una empresa matriz cotizada lista por separado una filial— pueden perjudicar a los accionistas generales mediante el "doble conteo" del valor de la filial tanto en el precio de las acciones de la matriz como en el de la filial, y la interrupción de los flujos de dividendos. Según el nuevo marco, los consejos de administración de la matriz deben realizar evaluaciones del impacto para los accionistas, establecer medidas de protección y comunicarse con los accionistas antes de cualquier OPI de una filial escindida, lo que marca un cambio de prácticas permisivas a un principio de prohibición con excepciones limitadas.
La FSC y la KRX exigen la aprobación de los accionistas para las OPI de filiales escindidas
Las directrices establecen la aprobación de los accionistas como requisito obligatorio para las filiales creadas mediante escisiones que busquen cotizar en las bolsas surcoreanas. Se produce un listado dual cuando una empresa matriz cotizada lista por separado una filial, generalmente para recaudar capital para la expansión del negocio de la filial o mejorar la eficiencia de la gestión. Las nuevas reglas exigen la aprobación de la mayoría de los accionistas asistentes y al menos una cuarta parte del total de acciones emitidas, con votos a favor de las medidas de protección de los accionistas. Las acciones sin derecho a voto se excluyen del cálculo. Los accionistas que posean más del 3% de las acciones ven excluido su exceso de tenencias del recuento de votos, y el cálculo del accionista mayoritario incluye las acciones en poder de relaciones especiales al determinar el umbral del 3%.
La KRX tratará las solicitudes que carezcan de la aprobación de los accionistas como incumplimiento de los requisitos de protección al inversor. El estándar de aprobación se aplica específicamente a las filiales establecidas mediante escisiones (물적분할), un método de reestructuración corporativa en el que una matriz transfiere activos a una nueva entidad legal. Las filiales generales que busquen listados duales y obtengan la aprobación de los accionistas se presumen que han cumplido con las obligaciones de proteger a los accionistas minoritarios, mientras que aquellas sin aprobación pasan por una revisión individual de la KRX que considera factores como la necesidad de recaudación de fondos, las características del sector, los antecedentes de la relación matriz-filial y el peso de la filial.
Los consejos de administración de las matrices enfrentan obligaciones procesales reforzadas
Los consejos de administración de las matrices deben completar un proceso de varios pasos antes de cualquier OPI de una filial escindida. Los consejos están obligados a evaluar el impacto de la cotización de la filial en los accionistas de la matriz, desarrollar medidas de protección de los accionistas y llevar a cabo la comunicación con los accionistas u obtener la aprobación mediante una junta general o un proceso equivalente. Después de recopilar las opiniones de los accionistas y los resultados de la aprobación, el consejo debe votar si apoya la cotización de la filial y notificar a la filial la decisión. Toda la información relacionada queda sujeta a requisitos de divulgación, incluida la justificación si no se realizaron los procedimientos de aprobación de los accionistas.
Estas obligaciones se aplican igualmente cuando las filiales cotizan en bolsas extranjeras. Los consejos deben establecer un comité especial independiente para revisar las evaluaciones de impacto para los accionistas, las medidas de protección y las decisiones finales de aprobación. El comité especial debe tener al menos tres miembros, siendo el presidente un director independiente o con directores independientes y expertos externos que comprendan al menos dos tercios del total de miembros. Las medidas de protección de los accionistas deben ser planes concretos y ejecutables que especifiquen plazos, métodos y condiciones, no declaraciones. La KRX proporcionó ejemplos que incluyen dividendos en efectivo, cancelaciones de acciones en tesorería, dividendos en acciones de la filial, nuevas inversiones en negocios, mejoras de rentabilidad y compromisos de no realizar otras escisiones empresariales o listados de filiales durante un período definido.
La KRX amplía la revisión de listados duales a fusiones con SPAC y listados en el extranjero
El marco de revisión se extiende más allá de las nuevas OPI para incluir listados inversos donde empresas cotizadas se fusionan con filiales y fusiones con empresas de adquisición con propósito especial (SPAC) que logran efectos equivalentes. Para filiales generales no formadas mediante escisiones, la KRX realiza revisiones exhaustivas examinando la independencia operativa y de gestión. La bolsa evalúa si los productos principales, servicios, canales de venta y modelo de negocio de la filial se asemejan a los de la matriz, y si la filial transfirió la tecnología, marca, base de clientes o red de distribución de la matriz. Las filiales con el 50% o más de las ventas o compras concentradas en la matriz se presumen que carecen de independencia operativa.
Las violaciones de los nuevos requisitos desencadenan sanciones financieras y consecuencias comerciales. Los consejos de matrices que listen filiales sin cumplir con las obligaciones de listado dual enfrentan multas contractuales de hasta 1 mil millones de wones. La imposición de la multa constituye motivo para la suspensión de la negociación. El incumplimiento de las obligaciones de divulgación resulta en multas o la designación como entidad de divulgación desleal.
Las filiales de bajo peso reciben exención del requisito de aprobación
La KRX exime a ciertas filiales de bajo peso de los procedimientos de aprobación de los accionistas. Las filiales con ventas, ganancias operativas y activos todos por debajo del 10% de las cifras correspondientes de la matriz califican para la exención. Sin embargo, la exención no se aplica si alguna de las tres métricas alcanza o supera el 10%, o si el valor esperado de la empresa de la filial supera el 10% del valor de la matriz, designándola como filial significativa a pesar de cumplir con los tres umbrales cuantitativos.
Ciertas acciones corporativas quedan fuera de los criterios especiales de revisión de listados duales. Las escisiones simples de personal (인적분할) que resulten en nuevas entidades cotizadas y los casos en que una filial ya esté cotizada antes de que la matriz cotice quedan excluidos del marco de revisión especial. Estas transacciones siguen sujetas a los criterios de revisión cualitativa estándar aplicables a todas las cotizaciones.
Preguntas frecuentes
¿Qué anunciaron la FSC y la KRX de Corea del Sur el 6 de mayo sobre los listados duales?
La FSC y la KRX publicaron directrices que exigen que las filiales formadas mediante escisiones obtengan la aprobación de los accionistas de la matriz antes de realizar OPI. La aprobación requiere la mayoría de los accionistas asistentes y al menos una cuarta parte del total de acciones emitidas que voten a favor, con accionistas que posean más del 3% cuyos votos en exceso se excluyen del recuento.
¿Por qué los reguladores surcoreanos endurecieron las reglas de listados duales?
Los reguladores actuaron para abordar las preocupaciones de que los listados duales perjudican a los accionistas generales mediante el "doble conteo" del valor de la filial tanto en el precio de las acciones de la matriz como en el de la filial, la interrupción de los flujos de dividendos de la filial a la matriz y las barreras estructurales que impiden que las matrices vendan activamente participaciones en filiales cuando mantener la gobernanza a nivel del grupo tiene prioridad.
