¿Cómo realizar eventos presenciales de Web3 de manera segura y legal Cumplimiento?

Autor del artículo: Iris, abogado Liu Honglin

En Web3, “organizar eventos” se ha convertido casi en una acción estándar para cada proyecto. ¿Quieres exposición? ¿Quieres colaborar? Organizar eventos y participar en ellos es, sin duda, una de las mejores maneras de resolver estas dos cuestiones.

No sé si todos han participado en el reciente Festival Web3 celebrado en Hong Kong. Este evento, además de la gran cumbre principal, cuenta con una variedad de actividades paralelas que van desde cócteles, Afterparty, salones técnicos, hasta Meetups, reuniones a puerta cerrada, hackatones y foros. Se puede decir que todo el mes de abril en Hong Kong tiene una alta concentración de Web3.

Sin embargo, muchos organizadores piensan que: organizar un evento no es más que planificar un proceso, invitar a un ponente, encontrar un lugar o plataforma y hacer una promoción, ¡es muy simple!

Sin embargo, en la práctica, organizar eventos implica muchas cuestiones de cumplimiento, especialmente en Web3, que es una industria con propiedades financieras, características tecnológicas y atributos transfronterizos. Los riesgos de cumplimiento de los eventos presenciales son mucho más altos que en las industrias comunes, y ignorar estos requisitos de cumplimiento es a menudo un gran error.

Por lo tanto, el abogado Mankun, en este artículo, desde la perspectiva del organizador del evento, combina la lógica real de la celebración con los puntos clave de la operación práctica, para sistematizar las cuestiones legales comunes en actividades de Web3, así como las estrategias pragmáticas de respuesta, ayudando a los equipos de proyectos y operaciones a lograr verdaderamente “realizar actividades de manera legal y conforme a la normativa”.

Lógica de cumplimiento en tres pasos para organizar eventos

La sensibilidad de las actividades de Web3 no se debe únicamente a la sombra de las “monedas”, sino a que involucra demasiadas zonas grises que cruzan industrias, regiones e identidades.

Por lo tanto, la verdadera pregunta que los organizadores del evento deben hacerse es: ¿He cumplido con mi “deber de diligencia” en las tres etapas de planificación, ejecución y seguimiento del evento, considerando y controlando todos los riesgos potenciales por adelantado?

Paso 1: Fase de planificación de actividades

¿Qué actividad vas a realizar? Este es el primer paso de todas las evaluaciones de cumplimiento.

Muchos organizadores de Web3, al planear eventos, a menudo solo se quedan en etiquetas superficiales como “compartición de tecnología” y “reuniones comunitarias”. Pero desde una perspectiva regulatoria, lo realmente clave es el contenido y el propósito sustantivo de tu evento —

¿Se está promocionando el token? ¿Se está organizando financiación? ¿Se está facilitando las operaciones de plataformas extranjeras en el país?

Estos elementos determinan en qué nivel de riesgo de cumplimiento se encuentra tu actividad, y no el nombre con el que lo envuelvas.

Aquí, el abogado Mankun, basándose en su experiencia y juicio personal, clasifica las actividades presenciales de Web3 en tres niveles de riesgo según su contenido sustantivo:

Actividad de bajo riesgo

Por ejemplo, hackatones orientados puramente a la tecnología (como ETHGlobal), talleres de desarrollo, intercambios de desarrolladores a puerta cerrada. Este tipo de actividades se centra en el código y los productos, no involucra financiamiento ni promociona tokens, y el riesgo general es relativamente bajo. Sin embargo, también es importante tener en cuenta evitar el uso de tokens como premios y la vinculación de resultados a proyectos de tokens, para prevenir cuestionamientos sobre “usar tecnología para enmascarar la emisión de monedas”.

Actividad de riesgo medio

Normalmente, actividades como cumbres de la industria, conferencias de lanzamiento, Meetups de proyectos, cócteles, etc., que tienen una naturaleza de “promoción” o “calentamiento de mercado”. Parecen ser eventos de redes sociales ligeros, pero si las intervenciones de los invitados involucran criptomonedas del proyecto, la cobertura mediática es excesiva y los participantes tienen identidades complejas, es fácil ser cuestionado como “marketing encubierto”. Por lo tanto, este tipo de eventos requieren que los organizadores seleccionen cuidadosamente a los asistentes, especialmente a los oradores; también es mejor no programar a KOLs del mundo cripto como anfitriones, para evitar formar una “cadena de asociación de tokens”.

Actividad de alto riesgo

Este tipo está relacionado principalmente con la inversión y financiación o tokens, como reuniones de financiación privada, encuentros con inversores en sectores privados y actividades de roadshow de tokens. Una vez que este tipo de escenarios se dirigen a inversores en la China continental, es muy fácil cruzar líneas rojas como la emisión ilegal de valores o la recaudación ilegal de fondos. Para reducir estos riesgos, se pueden establecer previamente umbrales de entrada (como limitar a instituciones con licencia en el extranjero/no involucrar criptomonedas), la documentación solo dirigida al extranjero, no hablar de “expectativas de precios” o “retornos de inversión” durante todo el proceso, y al mismo tiempo mantener registros de respaldo de cumplimiento.

Es posible que muchos organizadores piensen: “Mi evento se lleva a cabo en Hong Kong, ¿cómo podría haber un problema?” Pero ten en cuenta: si tu contenido o difusión llega a usuarios en la China continental, incluso si el lugar está en el extranjero, podría ser considerado por los reguladores como “proporcionar servicios a residentes dentro del país.”

Por lo tanto, el riesgo de un evento no solo depende de dónde se realice, de cómo se llame, sino de lo que digas, quién está escuchando y si hay flujo de fondos.

Además, cuando se trata de personas del extranjero, menores de edad o identidades profesionales específicas (como trabajadores del sector financiero), las leyes y regulaciones de algunas regiones pueden requerir el registro de actividades o licencias específicas. Si se ignoran estos requisitos, incluso si la actividad en sí no es ilegal, se puede recibir consultas o sanciones debido a la falta de verificación de identidad.

Entonces, al planificar un evento, el abogado Mankun sugiere que hay tres cosas que se deben hacer:

1. Clasificar sustancialmente el tipo de actividad, observando el contenido real y los objetivos;

2. Confirmar los límites de alcance de la actividad, especialmente si involucra a usuarios de China continental, países o regiones sensibles, promoción transfronteriza;

3. Establecer de antemano la “línea de conformidad del contenido”, es decir, qué cosas no se deben decir, qué información no se debe enviar y a qué personas no se debe invitar.

Recuerda: no estás planificando un proceso de evento, sino estableciendo una narrativa de comportamiento conforme. Si clasificas incorrectamente, incluso si tienes cuidado más tarde, eso podría ser un error.

Paso 2: Fase de ejecución de la actividad

El proceso se ha definido, y a continuación pasamos a la etapa de “ejecución real”. Pero precisamente en esta etapa, es más fácil que surjan problemas de cumplimiento debido a la falta de atención a los detalles.

Los que han organizado actividades saben que planificar es una cosa, pero ejecutar es otra. En la realidad, muchos problemas no son intencionados por la planificación, sino que durante la ejecución “sin querer se topan con la línea roja”.

El abogado Mankun resume las cuestiones clave de la fase de ejecución de la actividad en tres etapas:

(1) ¿El contenido de la promoción cruza la línea?

Muchos organizadores, al diseñar materiales para eventos, crear presentaciones en PPT o publicar comunicados de prensa, pueden fácilmente inducir a error debido a una mala elección de palabras, especialmente deben prestar especial atención a los siguientes “términos de riesgo” de alta frecuencia:

• “Próximamente disponible / Emisión de moneda / Cotización”
• “Airdrop” “Suscripción anticipada” “Moneda con potencial X veces”
• “XX institución de inversión liderando” “VC conocido apoyando”
• Predicción de precios de criptomonedas, expectativas de ganancias, descripción del retorno de la inversión

Una vez que aparezcan estas expresiones, podrían ser consideradas por los reguladores como indicativas de actividades financieras ilegales como “promoción de venta de tokens” o “levantamiento de fondos del público”.

Por lo tanto, en el material promocional, se sugiere establecer un mecanismo de revisión de cumplimiento de manera uniforme. Sería mejor contar con un departamento legal o un abogado que pueda ayudar a revisar y anticipar, uno por uno, todos los carteles, tuits, manuales de eventos, presentaciones de invitados, etc., y aclarar qué información pertenece a “solo se puede hablar en privado, no se puede decir públicamente”.

¿Existen riesgos en las declaraciones en vivo?

En eventos como foros o meetups, el contenido de las intervenciones de los invitados suele ser incontrolable. Pero tenga en cuenta que, siempre que el evento sea organizado por el anfitrión, la responsabilidad del contenido podría “recaer sobre ti”.

En la práctica, las entidades reguladoras a menudo no solo consideran si el organizador “promociona personalmente”. Siempre que seas el organizador del evento o la plataforma anfitriona, ya sea que los invitados hagan “revelaciones” en el lugar, que aparezcan hojas de ruta de tokens en la presentación, o que en la sección de entrevistas se insinúe la oportunidad de negociar tokens, la regulación podría determinar que no has cumplido con tu obligación de revisar el contenido, lo que te haría asumir riesgos compartidos.

Hay otro tipo típico de “riesgo oculto de cumplimiento”, que es el apoyo indirecto a plataformas o servicios en el extranjero. Por ejemplo, un proyecto organiza en un evento la intervención de un representante de la plataforma, el registro mediante un código QR, demostraciones de productos técnicos, entre otros. Aunque el organizador no está involucrado directamente en la criptomoneda ni proporciona un acceso a transacciones, debido a que “facilita las operaciones de la plataforma extranjera en el país”, podría ser finalmente calificado como asistencia a actividades financieras ilegales.

Por lo tanto, los organizadores del evento deben revisar con anticipación el contenido de las presentaciones de los invitados y darles avisos en el lugar, especialmente en relación con las comparticiones sobre monedas, plataformas y proyectos, deben tener cuidado de no inducir a la inversión, no mostrar la lógica de negociación y no insinuar tendencias de precios. Al mismo tiempo, durante las presentaciones, también deben controlar el lugar lo mejor posible.

(3) ¿Existen lagunas en los aspectos de fondos y lugar?

No subestimes la sensibilidad regulatoria detrás de “cobrar entradas” o “aceptar patrocinios”. Las acciones de cobrar entradas con activos criptográficos, aceptar patrocinios en tokens, etc., tienen grandes diferencias regulatorias en diferentes regiones. Por ejemplo, en regiones con regulaciones estrictas como China continental, las autoridades regulatorias han enfatizado en múltiples ocasiones que no se debe utilizar criptomonedas como herramientas de pago; si un evento cobra a través de tokens como USDT, puede ser considerado como la provisión de servicios de pago en criptomonedas, lo que a su vez podría ser calificado como “actividad financiera ilegal”.

Y aunque en regiones relativamente abiertas como Hong Kong y Dubái, si el patrocinador es una entidad sensible como una plataforma de intercambio en el extranjero sin licencia o una institución de inversión en criptomonedas, los organizadores del evento también podrían ser considerados como “ayudando a proveedores de servicios de activos virtuales no autorizados a operar”, especialmente cuando el contenido del evento incluye la promoción de su proyecto, exposición de marca, etc., lo que aumenta el riesgo.

Al mismo tiempo, la elección del lugar del evento también tiene estándares de cumplimiento, como si el lugar del evento es legal, si está abierto al público, si se necesita un registro temporal, si se supera el límite de personas y si hay participantes del extranjero o representantes de países sensibles. Muchas de estas cuestiones no son consideradas por los organizadores en la planificación inicial, pero en algunas jurisdicciones, como en la China continental, una vez que se comete un error, puede ser calificado directamente como “reunión ilegal” o “exhibición extranjera”. En lugares como Hong Kong, también se debe tener cuidado al utilizar lugares con fines comerciales y comunicar claramente el contenido del evento al propietario o a la entidad de gestión, para evitar disputas relacionadas con la naturaleza del “círculo de criptomonedas”.

Además de los tres aspectos mencionados anteriormente, el uso de datos e imágenes se está convirtiendo en una nueva zona de alto riesgo de cumplimiento. Comportamientos comunes durante las actividades, como la grabación de audio y video durante todo el evento, la recopilación de información de los asistentes y las transmisiones en vivo en redes sociales, si no se obtiene la autorización correspondiente o no se informa del propósito, pueden infringir el derecho de imagen y la privacidad de los asistentes, e incluso activar líneas rojas de cumplimiento en escenarios de flujo de datos transfronterizos.

Paso 3: Etapa de revisión de la actividad

¿Acabó el evento y ya está todo listo? El abogado Mankun opina: no necesariamente.

En la práctica de la aplicación de la ley, muchos proyectos no son responsabilizados debido a problemas en el lugar del evento, sino por las “huellas” que quedan después de que el evento ha terminado. Especialmente en áreas como el registro en redes sociales, el archivo de datos y la circulación de fondos de patrocinio, si no se manejan adecuadamente, pueden convertirse fácilmente en puntos de quiebre para investigaciones posteriores.

Por lo tanto, el abogado Mankun recuerda: un verdadero ciclo de cumplimiento completo debe incluir la gestión de la revisión después de que finalice la actividad.

(1) ¿Se ha dejado un “registro de cumplimiento”?

El equipo del proyecto debe organizar y conservar los siguientes materiales clave después de que finalice la actividad, para hacer frente a posibles investigaciones o consultas:

• Versión del discurso del invitado, PPT o resumen de la presentación;
• Material de video/audio en el lugar (si existe grabación);
• Versión final de los materiales promocionales y lista de canales de distribución;
• Registro básico de la situación de los participantes en la reunión (si hay un proceso de registro);
• Documentos contractuales como arrendamientos de espacios y acuerdos de patrocinio;
• Detalles de ingresos y gastos de la actividad, especialmente la documentación que involucra la parte de tokens.

Estos materiales no son para “registro proactivo”, pero en el futuro, si se enfrenta a una consulta de cumplimiento, pueden ayudar al proyecto a demostrar la intención de cumplimiento de las actividades, y que el organizador ha cumplido con su deber de revisión razonable.

（2）¿Hay un mecanismo de “seguimiento de declaraciones”?

Si hay contenido relacionado con tokens en el evento, el organizador debe establecer un mecanismo de trazabilidad de las declaraciones, aclarando qué contenido es proporcionado por quién y si las declaraciones han sido revisadas.

En particular, en la parte de discursos improvisados por los invitados, se sugiere que antes del evento se firme un documento de responsabilidad o una carta de advertencia de riesgos, para aclarar la atribución de la responsabilidad legal de los comentarios de los invitados, evitando así la situación de “invitados sobrepasando límites y organizadores asumiendo la culpa”.

Además, también se debe planificar de antemano si el contenido grabado será público: qué contenido se puede difundir en el dominio público y cuál solo se archivará internamente. Si el contenido involucra información sobre tokens, se debe evaluar el impacto legal que su difusión podría tener en grupos específicos (como los usuarios del continente).

(3) ¿Hay un “plan de manejo de la opinión pública posterior”?

Las actividades de Web3 a menudo están acompañadas de alta exposición y fermentación comunitaria. Un evento que originalmente tenía la intención de ser una “comunicación interna” podría, gracias a una frase de un KOL, llegar a ser trending topic en las redes sociales.

En este escenario, los organizadores deben tener un plan básico de respuesta.

• ¿Se monitorean a tiempo los contenidos relacionados con la actividad?
• Si hay declaraciones engañosas o comentarios de riesgo, ¿se aclararán y retirarán rápidamente?
• ¿Se puede unificar la voz en la comunidad y aclarar los límites de conformidad de la actividad?

Si se permite que la difusión fermente y aparecen descripciones distorsionadas como “los organizadores publicitan abiertamente el proyecto” o “promoción de tokens en el país”, entonces incluso si el evento en sí está diseñado de manera compliant, podría pisar un terreno peligroso en la “segunda difusión”.

Por lo tanto, desde la perspectiva de la conformidad, la “conclusión” de la fase de revisión de la actividad también determina si el ciclo de riesgo de esta actividad se ha completado realmente.

Resumen del abogado Mankun

Organizar un evento de Web3 nunca es tan simple como la planificación de procesos y la invitación de invitados.

Las actividades presenciales realmente seguras no dependen de “no tener problemas”, sino de integrar desde el principio el diseño legal y normativo en cada etapa. Cuanto antes se intervenga en la conformidad, más se puede tomar la iniciativa y más se puede estar tranquilo al “salir”.

En un contexto global donde la regulación se está volviendo cada vez más estricta, cada evento presencial de Web3 es, en realidad, una señal que el proyecto envía al exterior, convirtiendo a los organizadores y al evento mismo en la ventana que asume el riesgo. Tú piensas que solo se trata de organizar una fiesta o un Meetup, pero a los ojos de la regulación, puede ser marketing, financiamiento o desarrollo comercial.

Por lo tanto, para los organizadores, el camino óptimo siempre ha sido “controlar el máximo riesgo con el menor costo posible”.

Se prevé que las actividades de Web3 se vuelvan cada vez más diversas, y la construcción del sistema detrás de estas actividades ya ha comenzado.