O Tribunal do Distrito Central de Seul decidiu que a restrição dos direitos de voto do acionista maioritário Youngpoong, por parte da Korea Zinc, na assembleia geral extraordinária de acionistas de janeiro de 2025, foi ilegal, ordenando ao CEO Park Ki-deok o pagamento de 100 milhões de won em compensação. O tribunal emitiu, a 10, a sentença de primeira instância num processo de indemnização apresentado por Youngpoong e Korea Enterprise Investment Holdings contra Park. A decisão considerou que Park, enquanto presidente da reunião, violou o seu dever de diligência ao restringir os direitos de voto de Youngpoong com base em regras de participações cruzadas, concluindo que a Sun Metal Corporation (SMC) — uma subsidiária na cadeia de titularidade — se qualifica como sociedade limitada ao abrigo do direito australiano e não está sujeita às restrições dos direitos de voto da Lei Comercial coreana aplicáveis a sociedades anónimas. O caso surge de uma disputa de governação societária entre a gestão da Korea Zinc e a aliança Youngpoong-MBK Partners que se intensificou em 2024.
Tribunal do Distrito Central de Seul Decide que Restrição de Voto é Ilegal
O Tribunal do Distrito Central de Seul, Secção Civil 17 (Juiz Presidente Jang Ji-hye), decidiu a favor dos autores no processo de indemnização de primeira instância apresentado por Youngpoong e Korea Enterprise Investment Holdings contra Park Ki-deok. O tribunal afirmou que Park «violou significativamente o dever de diligência que deveria ter sido cumprido enquanto presidente da assembleia geral extraordinária». A decisão obriga Park a pagar a Youngpoong 100 milhões de won em compensação, acrescidos de indemnizações por atraso.
A assembleia geral extraordinária de acionistas da Korea Zinc de 23 de janeiro de 2025 foi um ponto de viragem no litígio de gestão entre a Korea Zinc e a aliança Youngpoong-MBK Partners, que se tinha mantido desde o ano anterior. O lado do presidente da Korea Zinc, Choi Yoon-beom, e a aliança Youngpoong-MBK planearam confrontar-se em pontos da ordem de trabalhos, incluindo votação cumulativa e nomeações de diretores, com base nas respetivas participações. Com base nas ações detidas à data, a aliança Youngpoong-MBK tinha uma vantagem.
Um dia antes da assembleia geral extraordinária, o lado de Choi recorreu ao argumento de «restrição de participações cruzadas» para inverter a situação. A Korea Zinc vendeu 10,33% das ações da Youngpoong detidas pela Youngpoong Precision (agora K-Jet Precision) e pela família do presidente Choi à Sun Metal Corporation (SMC), uma subsidiária controlada pela Sun Metal Holdings (SMH), uma entidade australiana detida a 100% pela Korea Zinc.
No dia da assembleia geral extraordinária, Park restringiu os direitos de voto da Youngpoong enquanto presidente. O seu argumento era que se formou um circuito de participações cruzadas através da Korea Zinc-SMH-SMC-Youngpoong, restringindo os direitos de voto sobre a participação de 25,42% da Korea Zinc detida pela Youngpoong. Ao abrigo da Lei Comercial coreana, se a Empresa A (incluindo subsidiárias e subsubsidiárias) detiver 10% ou mais das ações da Empresa B, a Empresa B não pode exercer os direitos de voto sobre as ações da Empresa A que detém. O lado Youngpoong-MBK pediu a suspensão da assembleia geral extraordinária, mas Park avançou com a reunião.
O lado Youngpoong-MBK apresentou a ação sustentando que a SMC é uma sociedade limitada ao abrigo do direito societário australiano e que não está sujeita às restrições de votação por participações cruzadas, e que Park violou os direitos de acionista da Youngpoong.
Tribunal Determina Classificação da SMC ao Abrigo do Direito Australiano
O tribunal de primeira instância determinou que os direitos de voto de Youngpoong não podiam ser restringidos com base na participação da Korea Zinc detida pela SMC. O tribunal considerou que as restrições de participações cruzadas ao abrigo da Lei Comercial coreana se aplicam apenas a «sociedades anónimas», enquanto a SMC se aproxima mais de uma sociedade limitada no âmbito do direito societário australiano. O tribunal afirmou: «O ato do arguido (de Park) de restringir direitos de voto na assembleia geral extraordinária com o pressuposto de que a SMC constitui uma subsidiária nos termos do Artigo 369(3) da Lei Comercial é ilegal.»
O tribunal concluiu que Park, enquanto presidente da assembleia geral extraordinária e diretor da SMH e da SMC, poderia ter reconhecido a ilegalidade, mas ainda assim restringiu os direitos de voto, violando os direitos de acionista da Youngpoong. Park foi diretor da SMC e da SMH de julho de 2022 até ao momento da assembleia geral extraordinária.
O tribunal sublinhou o dever de diligência de Park enquanto presidente da assembleia geral extraordinária. O tribunal afirmou: «Os direitos de voto dos acionistas constituem um direito fundamental dos acionistas. Salvo disposição em contrário na lei, não podem ser privados ou restringidos pelos estatutos ou por resolução da assembleia geral.» O tribunal acrescentou: «O arguido tem a obrigação de analisar cuidadosamente os fundamentos para a restrição dos direitos de voto e proporcionar a Youngpoong uma oportunidade de revisão legal, prosseguindo de um modo que não resulte numa restrição ilegal dos direitos de voto.»
O tribunal concluiu que Park abandonou esta obrigação e conduziu o processo de forma desfavorável a Youngpoong. O tribunal afirmou: «(O arguido) prosseguiu o procedimento da assembleia geral extraordinária apenas com a opinião do representante legal da Korea Zinc. Em vez de cumprir a obrigação de impedir violações dos direitos dos acionistas e proceder de forma justa, (ele) prosseguiu o procedimento da assembleia geral extraordinária tal como pretendido antes da assembleia, restringindo os direitos de voto do autor Youngpoong, o maior acionista que poderia influenciar a votação, a fim de defender os direitos de gestão da gestão existente.»
Youngpoong e MBK Partners afirmaram: «Esta decisão é um acórdão em que o tribunal confirmou claramente que atos de restringir artificialmente os direitos de voto do maior acionista com base na defesa dos direitos de gestão da gestão existente não podem ser permitidos, e que a gestão que liderou tais atos tem responsabilidade legal.»
Acrescentaram: «(A decisão) confirmou mais uma vez que o princípio da igualdade dos acionistas e os direitos de voto dos acionistas são os direitos mais centrais ao abrigo do direito societário. Apresentou um padrão importante de que atos que violam os direitos de voto do maior acionista sob o pretexto de defesa de direitos de gestão não podem ser justificados, e tem um significado importante para a governação societária futura e a proteção dos direitos dos acionistas.»
Korea Zinc Afirma que Decisão Não Afeta a Governação Atual
A Korea Zinc afirmou que a decisão não tem impacto na empresa. A SMC transferiu a sua participação da Youngpoong para a SMH após a assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025. Na assembleia geral anual de acionistas realizada em março do mesmo ano, foram aplicadas disposições de restrição de voto por participações cruzadas. O lado Youngpoong-MBK apresentou um pedido de injunção em oposição, mas o tribunal considerou que os procedimentos da assembleia geral anual de 2025 foram legais, decisão que foi finalizada pelo Supremo Tribunal em abril.
A Korea Zinc afirmou: «Esta decisão não nega a legitimidade do objetivo de defesa dos direitos de gestão da Korea Zinc. Trata-se de uma questão limitada à assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025 da Korea Zinc.» A empresa acrescentou: «O pedido de injunção que contesta a validade da assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025 relacionada com esta decisão continua em revisão pelo Supremo Tribunal. A Korea Zinc demonstrou que a SMC constitui uma sociedade anónima ao abrigo da Lei Comercial e está a envidar esforços para que o seu carácter legal seja reconhecido.»
A Korea Zinc argumentou que a SMC também constitui uma sociedade anónima, e que a restrição dos direitos de voto da Youngpoong por Park na assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025, com base nisso, foi legítima. A Korea Zinc afirmou: «O CEO Park aplicou as disposições da Lei Comercial após uma análise cuidadosa do ponto de que a SMC constitui uma sociedade anónima, e cumpriu os deveres que deveriam ter sido cumpridos enquanto presidente da assembleia de acionistas.» A empresa acrescentou: «A posição do CEO Park é ter ativamente reconhecida a legitimidade legal através de um recurso da decisão de pagamento da compensação.»
A empresa sublinhou: «O atual sistema de gestão da Korea Zinc foi estabelecido com base na resolução da assembleia anual de acionistas de março do ano passado. As disputas relacionadas com a assembleia geral extraordinária de janeiro do ano passado, incluindo esta decisão, não afetam a estrutura de governação da Korea Zinc nem a configuração dos direitos de gestão.»
FAQ
O que decidiu o Tribunal do Distrito Central de Seul sobre a assembleia geral extraordinária de acionistas de janeiro de 2025 da Korea Zinc?
O Tribunal do Distrito Central de Seul decidiu a 10 que a restrição dos direitos de voto da Youngpoong por parte da Korea Zinc na assembleia geral extraordinária de acionistas de janeiro de 2025 foi ilegal. O tribunal ordenou ao CEO Park Ki-deok que pagasse a Youngpoong 100 milhões de won em compensação, concluindo que Park violou o seu dever de diligência enquanto presidente da reunião ao restringir direitos de voto com base em regras de participações cruzadas, quando a SMC se qualifica como sociedade limitada ao abrigo do direito australiano e não está sujeita a restrições da Lei Comercial coreana.
Por que motivo o tribunal considerou ilegal a restrição dos direitos de voto?
O tribunal determinou que a restrição dos direitos de voto foi ilegal porque as restrições de participações cruzadas ao abrigo da Lei Comercial coreana se aplicam apenas a sociedades anónimas, enquanto a Sun Metal Corporation (SMC) se aproxima mais de uma sociedade limitada no âmbito do direito societário australiano. O tribunal afirmou que Park poderia ter reconhecido essa classificação legal como diretor da SMC e da SMH, mas prosseguiu restringindo os direitos de voto sobre a participação de 25,42% da Korea Zinc detida pela Youngpoong para defender o controlo da gestão existente.
Como responde a Korea Zinc à decisão do tribunal?
A Korea Zinc afirma que a decisão não afeta a estrutura de governação atual da empresa, que foi estabelecida na assembleia geral anual de acionistas de março de 2025. A empresa mantém que a SMC constitui uma sociedade anónima ao abrigo da Lei Comercial e que as ações de Park foram legítimas. A Korea Zinc indica que o CEO Park irá recorrer da decisão de pagamento da compensação para obter reconhecimento de legitimidade legal, e nota que a revisão pelo Supremo Tribunal da validade da assembleia geral extraordinária continua.
