O fundo de investimento dos EUA Terton Capital enviou, a 22, uma carta aberta ao conselho da Golfzon Holdings, exigindo uma análise independente de uma oferta pública de aquisição apresentada pelo maior acionista, bem como medidas para proteger os acionistas minoritários. A SJ Investment Holdings, subsidiária integral da One&Partners fundada pelo ex-deputado Kim Won-il, anunciou a 29 do mês passado uma oferta pública de aquisição para comprar todas as ações remanescentes (15,485 milhões de ações) a 6.700 won por ação, para efeitos de cancelamento voluntário de cotação, num total de aproximadamente 103,7 mil milhões de won. A Terton Capital sustenta que o preço da oferta representa apenas um terço do valor contabilístico por ação (19.076 won, PBR 0,35x) e não reflete os valores dos ativos nucleares da empresa. O fundo apresentou cinco exigências ao conselho, com um prazo de resposta até ao dia 27, invocando deveres fiduciários ao abrigo do artigo 382-3.º da Lei Comercial, conforme alterada, e do artigo 138.º da Lei dos Mercados de Capitais. O caso evidencia debates em curso sobre transações envolvendo acionistas controladores e os direitos dos acionistas minoritários nos mercados de capitais sul-coreanos.
Terton Capital exige cinco medidas do conselho no âmbito da oferta pública de aquisição
De acordo com a indústria de investimentos financeiros no dia 22, a Terton Capital entregou cinco requisitos ao conselho da Golfzon Holdings relativos à oferta pública de aquisição em curso. As exigências incluem: (1) a emissão, por parte do conselho, de uma opinião sobre a oferta pública de aquisição em conformidade com o artigo 138.º da Lei dos Mercados de Capitais, (2) a constituição de um comité especial independente do acionista controlador, (3) a avaliação da equidade do preço da oferta por peritos independentes, (4) a divulgação de informações sobre o processo de venda da subsidiária Golfzon County e a sua valorização, e (5) garantias de preço para transações subsequentes de squeeze-out de acionistas minoritários. O fundo fixou o dia 27 como prazo para a resposta do conselho.
Fundo aponta subvalorização de imóveis e participação em subsidiária
A Terton Capital referiu que o preço proposto de 6.700 won por ação representa apenas um terço do valor contabilístico por ação (BPS) de 19.076 won, equivalente a um PBR de 0,35x, e falha em refletir o valor dos ativos nucleares da empresa. Segundo o relatório de atividades da Golfzon Holdings, o valor contabilístico do investimento imobiliário da empresa é de 317 mil milhões de won, mas o valor justo calculado por agências externas de avaliação atinge 567,5 mil milhões de won. O fundo explicou que, ao considerar apenas a diferença não refletida de aproximadamente 250 mil milhões de won, cerca de 6.500 won por ação em valor foi omitido.
O fundo abordou igualmente a subvalorização da participação na subsidiária Golfzon County. O valor de mercado da Golfzon County é de aproximadamente 2 biliões de won; após deduzir a dívida líquida (aproximadamente 727,8 mil milhões de won), o valor do capital próprio (aproximadamente 1,2722 bilião de won) implica que a participação de 31,58% da Golfzon Holdings tem um valor real estimado em cerca de 400 mil milhões de won. Deste montante, apenas a parcela atribuível aos acionistas minoritários (aproximadamente 40%) ascende a 160 mil milhões de won, excedendo significativamente o montante total da oferta pública de aquisição de 100 mil milhões de won. A Terton Capital salientou que o montante total da oferta pública de aquisição fica aquém mesmo do valor da participação dos acionistas minoritários na Golfzon County, descrevendo isto como uma estrutura distorcida.
Estrutura de financiamento da oferta e exclusão de ações próprias criticadas
A Terton Capital questionou a estrutura de financiamento e o tratamento das ações próprias. A SJ Investment Holdings pretende financiar aproximadamente 76% (80,3 mil milhões de won) da oferta pública de aquisição com empréstimos do NH Investment & Securities, utilizando as ações compradas como garantia. O fundo analisou isto como uma estrutura de transação pouco usual, que seria difícil de viabilizar a menos que o valor dos ativos adquiridos exceda de forma significativa o preço da oferta pública de aquisição.
O fundo apontou ainda que a empresa não cancelou cerca de 4,2 milhões de ações próprias (9,83% do total de ações emitidas) compradas por 20 mil milhões de won desde 2023, e que estas ações foram excluídas da oferta pública de aquisição. A Terton Capital argumentou que isto reduz artificialmente o volume em circulação que o acionista controlador precisa de assegurar, prejudicando assim os interesses dos acionistas minoritários.
Ryan Albert, membro da gestão da Terton Capital, afirmou: “Numa situação em que as discussões continuam sobre a legislação para fixar um limite inferior de 80% do valor líquido do património para efeitos de avaliação de impostos sobre heranças e doações, a alegação do acionista controlador de que 35% do valor líquido do património é um preço justo contraria a intenção da política.”
Terton Capital alerta para ações legais se o conselho não atuar
O artigo 138.º da Lei dos Mercados de Capitais permite que as empresas-alvo expressem apoio, oposição ou neutralidade relativamente às ofertas públicas de aquisição através de anúncios ou correspondência, embora tal não seja exigido legalmente. A Terton Capital criticou a postura passiva do conselho, invocando o artigo 382-3.º da Lei Comercial, conforme alterada, que estipula o dever fiduciário dos administradores para com todos os acionistas. O fundo argumentou que, com um membro do comité de auditoria classificado como parte especialmente relacionada com o proponente da oferta, o mecanismo interno de supervisão não consegue funcionar adequadamente.
O fundo referiu que a oferta pública de aquisição foi anunciada apenas um mês após o prazo de propostas preliminares para a venda da Golfzon County, a 29 de maio, instando o conselho a analisar de forma transparente a informação relacionada com a venda e os critérios de preços para transações subsequentes de squeeze-out de acionistas minoritários.
A Terton Capital afirmou: “Se transações como esta forem permitidas sem controlo, os resultados da reforma da governação corporativa no mercado de capitais sul-coreano podem perder a confiança dos investidores estrangeiros.” O fundo acrescentou que o conselho tem de tomar a decisão certa antes de a oferta pública de aquisição encerrar a 5 de agosto. A Terton Capital indicou ainda que, se as suas exigências não forem cumpridas, exercerá direitos de avaliação e todos os direitos legais com base nos deveres fiduciários dos administradores ao abrigo da Lei Comercial.
A Yonhap Infomax tentou contactar a empresa várias vezes para obter um comentário sobre a carta aos acionistas, mas não conseguiu alcançá-la.
Perguntas Frequentes
O que exigiu a Terton Capital ao conselho da Golfzon Holdings no dia 22?
A Terton Capital enviou uma carta aberta exigindo cinco medidas: a opinião do conselho sobre a oferta pública de aquisição ao abrigo do artigo 138.º da Lei dos Mercados de Capitais, a constituição de um comité especial independente, a avaliação da equidade do preço da oferta por peritos independentes, a divulgação de informações sobre a venda da Golfzon County e garantias de preço para transações subsequentes de squeeze-out. O fundo fixou o dia 27 como prazo para a resposta.
Porque é que a Terton Capital considera injusto o preço de 6.700 won da oferta pública de aquisição?
O fundo argumenta que o preço representa apenas um terço do valor contabilístico por ação (19.076 won, PBR 0,35x) e omite cerca de 6.500 won por ação em diferenças de valor imobiliário não refletidas (uma diferença de 250 mil milhões de won entre o valor contabilístico de 317 mil milhões de won e o valor justo de 567,5 mil milhões de won). Além disso, o valor da participação minoritária na subsidiária Golfzon County sozinho (160 mil milhões de won) excede o montante total da oferta pública de aquisição (100 mil milhões de won).
