Корейские финансовые органы объявили о дифференцированных процедурах для двойных листингов после регуляторных обсуждений в марте. Выделенные дочерние компании, такие как HD Hyundai Robotics, должны получить одобрение общих акционеров с ограничением голосов мажоритарных акционеров в 3%, в то время как для обычных двойных листингов, таких как LS Essix Solutions, требуется проверка биржей мер защиты акционеров без обязательного голосования акционеров. Новая структура делит двойные листинги на три категории: выделенные дочерние компании (требуется одобрение акционеров), обычные двойные листинги (требуется проверка биржей) и дочерние компании с низкой долей (менее 10% от показателей материнской компании, освобождаются от обязательств по одобрению). Материнские компании, выходящие на биржу после того, как дочерние уже зарегистрированы, такие как Sono International и Hanwha Energy, исключаются из специального рассмотрения двойного листинга. Руководство направлено на защиту обычных акционеров в случаях выделения, сохраняя при этом гибкость для других корпоративных структур.
Регуляторная структура различает три категории двойных листингов
Финансовые органы разделили двойные листинги на три типа: выделенные дочерние компании, обычные двойные листинги и дочерние компании с низкой долей. Выделенные дочерние компании должны получить одобрение общих акционеров с ограничением голосов мажоритарных акционеров и специально связанных сторон в 3%, чтобы обеспечить участие обычных акционеров в принятии решений о листинге. Обычные двойные листинги требуют, чтобы советы материнских компаний подготовили меры защиты акционеров и прошли проверку биржей, но не требуют голосования акционеров. Дочерние компании с низкой долей, чьи продажи, операционная прибыль и активы составляют менее 10% от показателей материнской компании, освобождаются от обязательств по одобрению акционеров.
HD Hyundai Robotics требуется одобрение акционеров с ограничением голосов в 3%
HD Hyundai Robotics, выделенная из HD Hyundai, выбрала андеррайтеров в начале этого года и стремилась к IPO, но приостановила процедуры листинга в марте, когда начались регуляторные обсуждения двойного листинга. Компания должна получить одобрение от обычных акционеров материнской компании для проведения листинга. Ограничение голосов мажоритарных акционеров и специально связанных сторон в 3% ограничивает влияние контролирующего акционера, обеспечивая, чтобы решения обычных акционеров определяли результаты листинга. Листинг фактически затруднен без согласия обычных акционеров.
LS Essix Solutions подлежит проверке биржей без голосования акционеров
LS Essix Solutions, которая отозвала свой листинг в январе, классифицируется как обычный двойной листинг, а не выделенная дочерняя компания, поскольку была учреждена через приобретение зарубежной компании. Компания не обязана получать одобрение общих акционеров. Вместо этого совет материнской компании должен подготовить меры защиты акционеров и пройти проверку биржей. Компания должна выполнять фидуциарные обязанности перед акционерами, включая оценку влияния на акционеров, меры защиты акционеров, коммуникацию с акционерами, решение совета директоров и раскрытие информации.
Sono International и Hanwha Energy освобождены от специального рассмотрения
Sono International, некотируемая материнская компания, владеющая зарегистрированными дочерними компаниями, включая Tway Holdings, представляет собой структуру, где дочерние компании были зарегистрированы до того, как материнская компания начала IPO. Финансовые органы исключили такие случаи из специального рассмотрения двойного листинга, посчитав, что опасения по поводу ущерба стоимости для существующих акционеров зарегистрированных дочерних компаний относительно низки. Общая качественная проверка, охватывающая непрерывность бизнеса, прозрачность управления и защиту инвесторов, по-прежнему применяется.
Hanwha Energy следует той же структуре. Некотируемая компания, на 80% принадлежащая представителям третьего поколения Hanwha Group Ким Дон Квану, Ким Дон Вону и Ким Дон Сону, проводит IPO, владея зарегистрированными дочерними компаниями. Руководство исключает структуры, где дочерние компании регистрируются прежде, чем материнские компании, из специального рассмотрения двойного листинга. Hanwha заявила, что этот случай не подпадает под новые правила, поскольку речь идет о листинге существующего некотируемого аффилированного лица, а не о IPO выделенной дочерней компании.
Koasia Semi Korea рассматривает направление реакции после публикации руководства
Koasia Semi Korea, дочерняя компания зарегистрированной на KOSDAQ Koasia (доля 72,99%), постоянно упоминалась на рынках как потенциальный кандидат на IPO. Компания подпадает под классификацию обычного двойного листинга, а не выделения, что не требует обязательств по одобрению акционеров, но обязывает совет материнской компании подготовить меры защиты акционеров и пройти проверку биржей.
Koasia Semi Korea выпустила конвертируемые привилегированные акции (CPS) на сумму 86,5 миллиарда вон, содержащие условие, что акции автоматически конвертируются в обыкновенные акции при листинге на KOSDAQ или аналогичных рынках. После объявления руководства компания рассматривает направление реакции. Представитель Koasia заявил: «Изначально мы планировали определить свою позицию после подтверждения руководства в июле, но внутренние обсуждения продолжаются. Официальные планы IPO пока не подтверждены».
Duksan Hi-Metal указана как пример соблюдения после собрания акционеров в мае
Финансовые органы представили Duksan Nepcorus, дочернюю компанию Duksan Hi-Metal, как показательный случай соблюдения руководства. Duksan Hi-Metal провела отдельное собрание акционеров в мае, ориентированное только на обычных акционеров, для получения одобрения листинга дочерней компании, и подготовила меры защиты акционеров, включая дивиденды в виде акций дочерней компании и расширенные дивиденды. Финансовые органы оценили этот случай как в значительной степени соответствующий требованиям руководства, поскольку он прошел процедуру решения совета директоров и одобрения общих акционеров.
Отрасль ожидает, что первый одобренный случай задаст стандарты для будущих проверок
Участники рынка IPO считают, что первый одобренный случай установит стандарт для будущих проверок двойных листингов. Представитель отрасли IPO заявил: «В прошлом двойные листинги были относительно свободными, затем направление изменилось на принципиальный запрет, а теперь структура допускает исключения. Четкие стандарты проверки еще не накопились относительно того, как биржи будут оценивать усилия по защите акционеров, поэтому с корпоративной точки зрения предсказуемость может быть низкой».
Часто задаваемые вопросы
Каковы три категории двойных листингов в соответствии с новыми корейскими руководящими принципами?
Новая структура делит двойные листинги на выделенные дочерние компании (требуют одобрения общих акционеров с ограничением голосов мажоритарных акционеров в 3%), обычные двойные листинги (требуют подготовки советом материнской компании мер защиты акционеров и проверки биржей без обязательного голосования акционеров) и дочерние компании с низкой долей, показатели которых ниже 10% от уровня материнской компании (освобождаются от обязательств по одобрению).
Почему Sono International и Hanwha Energy освобождены от специального рассмотрения двойного листинга?
Sono International и Hanwha Energy являются некотируемыми материнскими компаниями, владеющими уже зарегистрированными дочерними компаниями, что представляет собой структуры, где дочерние компании были зарегистрированы до того, как материнские компании начали IPO. Финансовые органы исключили такие случаи из специального рассмотрения двойного листинга, поскольку опасения по поводу ущерба стоимости для существующих акционеров зарегистрированных дочерних компаний относительно низки, хотя общая качественная проверка, охватывающая непрерывность бизнеса, прозрачность управления и защиту инвесторов, по-прежнему применяется.
