MiCA Decoded: Европейское регулирование? Белая книга говорит совсем другое

Когда речь идет о регулировании MiCA, обычно имеют в виду ЕС, где оно применяется напрямую. Эта формулировка технически верна: это европейская рамочная база для регулирования европейских рынков. Однако на практике называть его чисто европейским — вводит в заблуждение.

MiCA Decoded — это серия из 12 статей, публикуемых еженедельно для Bitcoin.com News, соавторами которой являются соучредители и управляющие LegalBison: Аарон Глауберман, Виктор Юскин и Сабир Алиев. LegalBison консультирует крипто- и финтех-компании по вопросам лицензирования MiCA, заявлений CASP и VASP, а также по регуляторной структуре в Европе и за её пределами.

Подача белой книги для допуска токена к торговле в Европе не требует наличия европейского адреса, а публичные реестры Европейского управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA) рассказывают историю, которую большинство основателей еще не прочитали.

На основе исследования, проведенного LegalBison в конце февраля для своих клиентов, цифры оказались довольно удивительными.

Из 441 независимых заявок на токен-проекты, зарегистрированных в реестрах MiCA по состоянию на 12 марта 2026 года, только 73 (17%) поступают от организаций с головным офисом внутри ЕС или ЕЭЗ. Остальные 275 (62% от общего числа) расположены за пределами ЕС, преимущественно на Британских Виргинских островах (92 организации), в Швейцарии (61) и на Каймановых островах (44). Для оставшихся 93 организаций либо ESMA их не включила, либо у них нет явно определенной централизованной структуры (например, Bitcoin).

MiCA регулирует, где токены допускаются к торговле и кем они предлагаются, а не где зарегистрированы компании, стоящие за ними. Этот выбор дизайна и приводит к указанным выше данным и имеет существенные практические последствия для любого оффшорного проекта, оценивающего свою стратегию выхода на рынок ЕС.

Проще говоря: если у вас есть утилитарный токен или «другой токен» по узкому определению MiCA, запущенный из страны вне ЕС, например, на Британских Виргинских островах, Панаме, Каймановых островах или других, вы все равно можете иметь возможность допустить ваш токен к торговле в ЕС.

Во второй части нашей серии MiCA Decoded мы делимся результатами из реестра выпущенных криптоактивов по MiCA.

Что на самом деле измеряет реестр белых книг

По MiCA любой участник, желающий предложить криптоактив инвесторам ЕС или допустить его к торговле на бирже ЕС, должен опубликовать соответствующую белую книгу. Обязанность ложится в первую очередь на предлагающего или лицо, запрашивающее допуск к торговле, а не на первоначального эмитента токена. Это важное отличие: эмитент — это организация, создавшая криптоактив, а предлагающий — это организация, активно предлагающая его публике в ЕС. Во многих децентрализованных проектах централизованный эмитент вообще отсутствует, но лицо, предлагающее токен на рынок, все равно должно соблюдать регуляторные требования.

MiCA также позволяет торговой платформе взять на себя эту ответственность, либо по собственной инициативе, либо по письменному соглашению с командой проекта.

Этот второй путь — то, что большинство ранних анализов MiCA упустили. Крупные биржи создали внутренние процессы подачи белых книг для каждого токена, который они предлагают клиентам из ЕС. Например, юрлицо Kraken в ЕС, зарегистрированное в Ирландии, подало 133 таких документа самостоятельно. LCX, действующая из Лихтенштейна, — 63. Немецкий провайдер соответствия требованиям подал 88 заявлений от имени проектов токенов, не выполняя роль биржи.

Как было подчеркнуто выше, это подразумевает, что биржа берет на себя определенный уровень ответственности за токен в части регуляторных требований. Это создает юридический риск, если белая книга будет признана вводящей в заблуждение или несоответствующей стандартам MiCA. Тем не менее, они продолжают это делать. В некоторых случаях (Bitcoin, несколько популярных мемкоинов) невозможно определить централизованного эмитента, активный маркетинг не ведется. Но эти криптоактивы пользуются высоким спросом, биржи готовы предлагать их клиентам, соблюдая законность.

Теперь, исключив эти 284 заявки от посредников и провайдеров соответствия, остается 477 записей: проекты токенов, которые напрямую взаимодействовали с национальным регулятором для выполнения требования о белой книге для доступа к рынку ЕС. Это не держатели лицензий CASP. Это эмитенты токенов, которые берут на себя обязательство раскрывать информацию: более простое и узкое обязательство.

Из этих 477 только 73 подтверждают наличие головного офиса в ЕС или ЕЭЗ.

Остальные — оффшорные организации, выходящие на европейский рынок через целенаправленную регуляторную подачу документов, а не через перемещение юрлица.

Ирландия и Мальта как основные юрисдикции для подачи белых книг

Из 477 независимых заявок большинство сосредоточено в двух юрисдикциях. В Ирландии зарегистрировано 151 белая книга, выпущенная 147 разными организациями. В Мальте — 145 белых книг от 95 организаций.

В совокупности они составляют две трети всех регистраций независимых токен-проектов. Для любого оффшорного проекта, стремящегося получить крипто-лицензию в Европе, эти две юрисдикции — основные стартовые точки, подтвержденные данными.

Объем заявлений в каждой юрисдикции заслуживает внимательного анализа. В списке Ирландии есть:

• Layer-1 блокчейн-сети (VeChain),
• DePIN-протоколы (DIMO Network),
• AI-проекты (Giza, Venice.ai), DeFi-инфраструктура (Init Capital),
• инструменты для разработчиков (Subsquid).

В списке Мальты —

• платформы фан-токенов (Socios, охватывающая 50 спортивных клубов, включая Барселону и Милан),
• DeFi-протоколы (WalletConnect),
• AI-токены (Ondo AI),
• системы идентификации (QuantiID Systems).

Ни одна из юрисдикций не показывает предпочтения по категориям. Разнообразие заявлений в обеих странах отражает полный спектр токенов, которые в настоящее время котируются на европейских биржах.

Для оффшорных организаций, выбирающих между ними, практическая разница сводится к тому, как на практике выглядит каждая регуляторная среда.

Ирландия предлагает англоязычный процесс внутри юрисдикции с богатым опытом в области технологий. Из 147 ирландских заявителей только один имеет ирландский головной офис, что явно подтверждает тенденцию: Ирландия — не место регистрации этих проектов, а лишь точка доступа к регуляторной системе. Только Британские Виргинские острова отвечают за 47 из 116 известных головных офисов ирландских заявителей (41%), при этом 31 заявитель не имеет известного офиса по данным реестра.

Стоит отметить, что на момент написания статьи Центральный банк Ирландии не взимает плату за обработку заявлений, в отличие от большинства других национальных компетентных органов (NCA), что облегчает подачу заявлений на допуск к торговле.

Мальта рассказывает другую историю. 20 из 95 организаций имеют мальтийский головной офис, что отражает десятилетие крипто-специфического регулирования, создавшее местную экосистему специалистов по соблюдению требований и юридических консультантов, чья практика построена вокруг этой индустрии. Для проектов, желающих иметь близкое взаимодействие с этой экосистемой, а не просто адрес подачи документов, Мальта предлагает иной уровень регуляторного взаимодействия.

36 стейблкоинов в ЕС? Сколько нужно рынку?

MiCA делит криптоактивы на три категории:

• Электронные деньги (EMT): криптоактивы, стремящиеся стабилизировать свою стоимость, привязываясь только к одной официальной валюте;
• Токены, привязанные к активам (ART): криптоактивы, стабилизирующие стоимость, ссылаясь на корзину активов (включая, но не ограничиваясь, официальными валютами);
• Другие криптоактивы: все оставшиеся криптоактивы, не попадающие в первые две категории, включая утилитарные токены.

В повседневной речи EMT обычно называют стейблкоинами. MiCA делает четкое различие: EMT — для токенов, привязанных к одной валюте, ART — для токенов, привязанных к корзине активов.

Реестр EMT содержит 36 записей по состоянию на 12 марта 2026 года.

Эта цифра не случайна. Выпуск EMT по MiCA требует предварительного разрешения как электронных денег (EMI), так и кредитных учреждений. Обязателен местный субъект, а высокие требования к капиталу и платежеспособности исключают стартапы на входе. В реестре — банки и лицензированные платежные организации, а не проекты, родившиеся как токены.

Географическое распределение отражает эту структуру:

• Франция лидирует с 7 регистрациями (19%), включая Circle (эмитент USDC и EURC) и Societe Generale (с токенами EURCV и USDCV),
• Нидерланды — 6 регистраций (17%), включая Quantoz Payments и Fiat Republic,
• Литва, Мальта, Чехия, Финляндия и Германия — по 3-4 регистрации,
• Остальные 6 — в других странах ЕС.

Позиция Франции на вершине не случайна. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) имеет долгий опыт надзора за электронными деньгами, а выбор Circle Франции в качестве базы в ЕС закрепляет самый ликвидный долларовый стейблкоин в этой юрисдикции. Paxos, еще один эмитент институционального уровня, зарегистрировал свой бизнес по EMT в Финляндии.

Для основателей: рынок EMT, сформированный MiCA, — это продуктовая категория для институтов. Любой проект, рассматривающий выпуск фиат-привязанных токенов по MiCA, входит на рынок, где доминируют Circle, Societe Generale и Paxos, а не команды на ранней стадии.

Путь к выпуску EMT начинается с получения лицензии EMI или банковского разрешения. Обойти это невозможно, и это — главный барьер для выпуска стейблкоинов по MiCA.

Что означает отсутствие ART

ART — это токен, стоимость которого привязана к корзине активов, а не к одной валюте.

Реестры MiCA содержат 761 белую книгу других криптоактивов и 36 белых книг EMT (электронных денег). В строке ART (Asset-Referenced Token) стоит ноль.

Эта категория создана для цифровых активов, таких как DAI, стабилькоин, имитирующий доллар США, обеспеченный корзиной активов, включая обернутый Bitcoin и Ether.

Цель регулятора — решить проблему проектов вроде Libra/Diem, категории криптоактивов, которая в значительной степени исчезла. Рынок явно склонялся к стейблкоинам, обеспеченным одним активом.

Это ноль — не случайность. Путь получения разрешения более сложен, чем для других категорий MiCA: требования к капиталу могут достигать 2% от средней стоимости резервных активов, а процесс одобрения — значительно более строгий, чем для стандартных токенов.

Ни одно лицо не завершило этот процесс в ЕС. Объяснение может быть в предпочтениях рынка, сложности регулирования, стоимости капитала или стратегическом выборе структур вне рамок MiCA — реестр не говорит. Он лишь подтверждает результат.

Выводы для проектов, ищущих подходящую крипто-лицензию в Европе

• Соответствие требованиям MiCA для выпуска токенов доступно оффшорным организациям. Компания на Британских Виргинских островах или на Кайманах может выполнить требование о белой книге без перемещения юрлица в Европу. Данные регистрации подтверждают эту практику.
• Выбор юрисдикции по MiCA все еще важен, поскольку процесс одобрения сильно зависит от экспертизы регулятора и правовых предпосылок, основанных на общем праве или гражданском праве, формирующих их подход к проверке белых книг.
• Ирландия обрабатывает самый широкий спектр категорий токенов. Мальта обладает самой развитой местной инфраструктурой по крипто-соблюдению. Нидерланды, Германия и Люксембург работают с меньшими объемами и имеют разные профили регуляторов.
• Модель посредника облегчает доступ к рынку для активов без централизованного эмитента, но остается непрактичным путем для проектов на ранней стадии. Современные стандарты индустрии, установленные Kraken и LCX, предполагают подачу белых книг для высокообъемных токенов с уже значительной рыночной глубиной.
• Эмитент токена, стремящийся к выходу на рынок ЕС, должен напрямую участвовать в процессе подачи белой книги. Для большинства проектов это — Ирландия или Мальта как первые практические варианты, независимо от местонахождения юридического лица.
• Хотя срок подачи заявлений для эмитентов истек в декабре 2024 года, срок для крипто-услуг — 1 июля 2026 года. Но биржи, предлагающие токены клиентам из ЕС, требуют наличие соответствующей белой книги для каждого токена. Чем ближе этот срок, тем меньше времени у проектов, еще не подавших документы. Реестр показывает, что сейчас движутся в основном оффшорные проекты.

LegalBison консультирует крипто- и финтех-компании по вопросам лицензирования MiCA, заявлений CASP и VASP, соблюдения требований к белым книгам токенов и регуляторной структуре в Европе и за ее пределами. Подробнее на legalbison.com.

Данная статья основана на исследовании, проведенном LegalBison в феврале 2026 года, с обновленными данными по состоянию на 12 марта 2026 года. Контент носит информационный характер и не является юридической консультацией.