Южная Корея запрещает CVC косвенные инвестиции в компании основателей через фонды

Южнокорейская Комиссия по справедливой торговле (KFTC) объявила о внесении поправок в указ о применении Закона о справедливой торговле 23 июля, закрыв лазейки, позволявшие корпоративным венчурным подразделениям (CVC) при холдинговых компаниях косвенно инвестировать в компании основательской семьи через внешние фонды, а также разрешавшие аффилированным структурам предоставлять гарантии по долгам через специальные целевые компании (SPC). Период законодательного уведомления продлится до 1 сентября. Изменения нацелены на схемы обхода, где CVC участвуют как ограниченные партнеры в фондах, инвестирующих в ограниченные (запрещенные) к инвестированию структуры, и где аффилированные лица гарантируют долги через третьи SPC вместо прямых займов у финансовых учреждений. Действующее законодательство запрещает CVC, находящимся в составе общих холдингов, инвестировать в аффилированные структуры, компании основательской семьи или в компании целевой группы для раскрытия информации, а также ограничивает зарубежные инвестиции 20% от общих активов, однако участие во внешних фондах оставалось неурегулированным до этой поправки.

KFTC запрещает инвестиции CVC в фонды ограниченных структур

Поправка квалифицирует как незаконный обход любое действие, при котором CVC в рамках общей холдинговой компании инвестирует в фонды, чья основная цель — инвестирование в запрещенные объекты, напрямую или через осуществление операций партнерского инвестирования. Согласно действующим регламентам, CVC не могут инвестировать в аффилированные структуры, компании, финансируемые контролирующими членами семьи, или в организации в составе корпоративных групп, подлежащих раскрытию информации, и им запрещено направлять более 20% от общих активов зарубежным компаниям. Регуляторная лазейка позволяла CVC участвовать как ограниченным партнерам во внешних инвестиционных партнерствах, которые затем инвестировали в компании контролирующей семьи. После вступления поправки в силу конгломераты, работающие по структурам с холдинговыми компаниями, должны будут оценивать основную инвестиционную цель каждого фонда перед участием CVC, фактически устраняя расширение контроля через модель LP.

Гарантии по долгам через SPC теперь классифицируются как незаконный обход

Пересмотренный указ ужесточает правила предоставления гарантий по долгам для взаимно ограниченных корпоративных групп. Действующее законодательство запрещает только прямые аффилированные гарантии по долгам для кредитования финансовыми институтами внутренних аффилированных структур, оставляя неурегулированными схемы, где SPC берет заимствования у финансовых учреждений, предоставляет ссуды аффилированной структуре, а еще одна аффилированная структура обязуется принять на себя долг SPC. Поправка включает в незаконный обход любые гарантии по долгам, опосредованные третьими лицами, такими как SPC, которые действуют от имени финансовых учреждений. Корпоративные группы, использующие структуры финансирования аффилированных лиц при посредничестве SPC, должны будут пересмотреть существующие сделки.

Признание независимости семьи подлежит отмене для ролей в руководстве

Указ затрагивает пробелы в системе управления, связанные с независимостью семьи. Новое положение допускает отмену решений об исключении для членов семьи, ранее признанных операционно независимыми от контролирующего акционера, если эти лица занимают должности в качестве руководителей в аффилированных структурах, контролируемых контролирующим акционером.

FAQ

Что объявила Комиссия по справедливой торговле Южной Кореи 23 июля?
KFTC объявила о поправках к указу о применении Закона о справедливой торговле, которые запрещают CVC при холдинговых компаниях инвестировать в фонды, чья основная цель — инвестирование в ограниченные структуры, а также вводят запрет на гарантии по долгам, опосредованные SPC. Период законодательного уведомления продлится до 1 сентября.

Почему инвестиции CVC во внешние фонды ранее были неурегулированы?
Действующее законодательство запрещало CVC напрямую инвестировать в аффилированные структуры, компании основательской семьи или в компании группы, подлежащие раскрытию, но не ограничивало участие как ограниченных партнеров во внешних фондах, которые затем инвестировали в эти запрещенные объекты, создавая регуляторную лазейку, которую теперь закрывают поправки.