Партия Демократов Республики Корея и Комиссия по финансовым услугам добиваются ускоренного принятия законопроектов о регулировании частного капитала, которые обязывают управляющих фондами сообщать регулирующим органам о вознаграждении руководителей. Законопроекты, первоначально внесенные в декабре законодателями Хан Чжон-э и Ю Дон-со, предписывают генеральным партнерам (GP) раскрывать гонорары за результаты (performance fees) и индивидуальные зарплаты руководителей; при повторных нарушениях предусмотрена отмена регистрации. Законодательный импульс последовал за митингом 15 июля у Президентского дворца (Blue House), организованным торговцами-арендаторами Homeplus и профсоюзами, которые протестовали против потерь рабочих мест и банкротств поставщиков на фоне финансовых трудностей ритейлера. По словам неназванного должностного лица правящей партии, Blue House выразил обеспокоенность степенью серьезности кризиса и призвал к срочным мерам. Предлагаемые поправки к Закону о рынках капитала повторяют требования раскрытия информации, действующие в Европейском союзе, но расходятся с подходом США: там правило SEC 2023 года, требовавшее раскрытия информации по PE, было признано недействительным федеральным судом в июне 2024 года.
Законопроекты Демократической партии обязывают GP раскрывать компенсации Комиссии по финансовым услугам
Законопроект Хан Чжон-э переносит обязанности по отчетности с фондов частного капитала на их генеральных партнеров (GP) — структуры, отвечающие за управление фондом. Согласно предложению, GP должны раскрывать вознаграждение, полученное от фондов, методы расчета, а также зарплаты, выплачиваемые ключевым руководителям как из структуры фонда, так и из структуры GP. Законопроект требует регулярной отчетности по финансовой отчетности для фондов, компаний-объектов приобретения и специальных целевых компаний (SPC), используемых при выкупах. Если долг по кредитному плечу (LBO) превышает 200% от чистых активов (общие активы минус общие обязательства), GP обязаны в течение двух недель сообщать в Комиссию по финансовым услугам причины, влияние и планы управления.
Законопроект Ю Дон-со уполномочивает Комиссию по финансовым услугам отменять регистрацию GP за сбои в отчетности. Нераскрытие компенсации GP или руководителей либо пропуск финансовых данных компании-цели или SPC приводит к прямой отмене регистрации. Также законопроект ужесточает требования к квалификации акционеров для инвесторов GP, подвергая крупные доли проверкам в области финансового и социального кредитного анализа; под это подпадает, например, председатель MBK Partners Ким Бён-джу. Крупные GP должны назначать сотрудников по комплаенсу и усиливать внутренние контроли в рамках, предлагаемым законопроектом.
ЕС требует раскрытия PE-компенсаций, в то время как правило SEC в США было аннулировано федеральным судом
Законопроекты Демократической партии по своему устройству напоминают Директиву ЕС об управляющих альтернативными инвестиционными фондами (AIFMD), которая требует раскрытия годовой отчетности по общему вознаграждению и performance fees. AIFMD запрещает «вымывание активов» дивидендами в течение двух лет после приобретения. Когда фонды получают контроль над непубличными компаниями, представителей работников нужно уведомлять через совет. Директива допускает отзыв лицензии за серьезные или систематические нарушения.
В США нет эквивалентных федеральных обязательств. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ввела правила раскрытия информации по private equity в 2023 году, но федеральный суд аннулировал всю эту систему в июне 2024 года из-за превышения полномочий. Институциональные инвесторы США, такие как пенсионные фонды, индивидуально согласуют условия раскрытия с управляющими фондами. Обязанности по публичному раскрытию зависят от статуса листинга: крупные управляющие, включая Blackstone, KKR, Apollo и Carlyle, раскрывают вознаграждение основателей и руководителей поименно, поскольку являются публичными компаниями, в то время как непубличные управляющие не сталкиваются с юридическими требованиями к раскрытию.
Неназванные источники указывают на опасения риска сокращения рынка
По словам неназванных источников, чрезмерное регулирование может сжать рынок реструктуризации. Приобретения проблемных компаний требуют использования кредитного плеча, и ужесточение ограничений на заимствования может помешать жизнеспособным фирмам находить покупателей, вынуждая к немедленной ликвидации. Назначение сотрудников по комплаенсу и требования к IT-инфраструктуре увеличивают фиксированные издержки для компаний среднего размера на рынке частного капитала. После скандалов 2021 года Lime и Optimus усилили надзор за дистрибьюторами и кастодианами фондов, что подтолкнуло небольших и средних управляющих к закрытию. Источники выразили опасение, что расширение регулирования может закрепить олигополии крупных компаний.
Политический комитет Национального собрания запланировал допрос Комиссии по финансовым услугам и Службы финансового надзора на 21 июля. Демократическая партия планирует слушания в Политическом комитете по ответственности Homeplus 27 июля.
FAQ
Какое вознаграждение должны раскрывать GP частного капитала по предлагаемым законопроектам для Южной Кореи?
GP должны раскрывать performance fees, полученные от фондов, методы расчета и индивидуальные зарплаты, выплачиваемые ключевым руководителям как из структуры фонда, так и из структуры GP. Также требуется регулярная отчетность по финансовой отчетности для компаний-объектов приобретения и специальных целевых компаний.
Как ЕС регулирует раскрытие компенсаций в частном капитале?
AIFMD требует годового раскрытия в отчетности общего вознаграждения и performance fees. Директива запрещает «вымывание активов» в течение двух лет после приобретения и предписывает уведомлять представителей работников через совет, когда фонды получают контроль над непубличной компанией.
Почему федеральный суд США аннулировал правило SEC по раскрытию информации по private equity за 2023 год?
Федеральный суд аннулировал систему раскрытия SEC по private equity за 2023 год в июне 2024 года из-за превышения полномочий. Институциональные инвесторы США согласуют условия раскрытия информации индивидуально с управляющими фондами, а не полагаются на федеральные мандаты.
