Страхи по поводу захвата японских компаний угрожают рекордному буму слияний и поглощений

• Компании

• Alimentation Couche-Tard Inc

  Следить

• CVC Capital Partners PLC

  Следить

• KKR & Co Inc

  Следить

Показать больше компаний

ГОНКОНГ, 8 апреля (Reuters Breakingviews) - В 1989 году сооснователь Sony (6758.T), Аккио Морита, в соавторстве с другими подготовил «Японию, которая умеет сказать “нет”», эссе, в котором он утверждал, что японским компаниям следует отвергать, среди прочего, навязчивый интерес корпоративной Америки к слияниям и поглощениям. Сегодня Japan Inc наконец-то принимает эти идеи, но госорган, стоящий за недавним всплеском активности в сделках, готов предоставить компаниям новые инструменты, чтобы отбивать нежелательные поглощения — потенциально подрывая зарождающееся восстановление экономики-монстра на $4 трлн.

Этот шаг ​представляет собой кривую от Министерства экономики, торговли и промышленности, чьи справедливые рекомендации по M&A, опубликованные в 2023 году, не имеют «зубов» жесткого закона, но теперь несут столь большой вес для корпоративных советов, что M&A, связанные с Японией, почти ‌удвоились в прошлом году до $400 млрд по данным Dealogic. Фирмы private equity, возглавляемые Bain Capital и KKR (KKR.N), opens new tab, которые когда-то называли варварами у ворот, сейчас приобретают японские компании с рекордной скоростью. Эти и другие зарубежные «закулисные» покупатели собрали огромные суммы для своих азиатских фондов, чтобы вкладывать их в то, что стало самым динамичным и выгодным рынком региона.

Информационный бюллетень Reuters Iran Briefing держит вас в курсе последних событий и анализа войны в Иране. Подпишитесь здесь.

Этот ажиотаж является кульминацией более чем десятилетнего нисходящего (top-down) давления, дополнительно усиленного реформами на Japan Exchange, чтобы разогнать корпоративную активность, повышающую эффективность и рост, компенсируя тормозящее влияние старения населения страны. Однако враждебные выкупы и кампании активистов принесли с собой ​мучительно болезненный темп перемен и усилили опасения по поводу «нежелательных» сделок, которые оцениваются лишь по цене, — сделок, которые могут выставить на аукцион экономические коронные драгоценности, подорвать национальную безопасность или нарушить жизненно важные цепочки поставок.

Отсюда обещание METI в феврале прояснить правила позже в этом году — возможно ​уже в мае — сделав в центре внимания концепцию «корпоративной ценности», которую министерство определяет как чистую приведенную стоимость будущих денежных потоков. Хироюки Сэмэшима, директор департамента корпоративных систем министерства, рассказал Reuters ⁠, что совет «имеет право сказать “нет”, если он считает, что действующий менеджмент сможет лучше повысить корпоративную ценность, или если он полагает, что покупатель позже займется “разбором” активов или извлечением технологий», хотя он добавил, что «цель этого обновления — не ​в том, чтобы побуждать компании внедрять меры обороны от поглощений».

Тем не менее компании уже используют такие рациональные основания для отказа и без подталкивания со стороны METI: Seven & i (3382.T), opens new tab, отклонила предложение на $46 млрд от канадской Alimentation Couche-Tard (ATD.TO), opens new tab, сделанное в прошлом году, аргументируя тем, что менеджмент способен лучше повышать отдачу, и одновременно утверждая, что их магазины у дома — жизненно важная национальная ​инфраструктура. Акции владельца 7-Eleven теперь торгуются примерно с 20-процентным дисконтом к последней цене предложения Couche-Tard.

В худшем случае разъяснения министерства могут замедлить поток сделок и дать советам основания игнорировать ту ценность, которую стратегические и частные покупатели приносят многим сделкам. Поэтому стоит внимательнее посмотреть на нынешний широко цитируемый в финансовых кругах Токио пример еще одного «нежелательного» поглощения: Mandom.

Менеджерский выкуп за 126 млрд иен ($790 млн) косметической группы Mandom (4917.T), opens new tab, использовался, чтобы показать риск того, что компании будут атакованы предложениями от менее подходящих игроков — но по более высокой цене. После объявления одобленного менеджментом тендерного предложения от CVC ​Capital Partners (CVC.AS), opens new tab, японский активистский фонд Murakami быстро нарастил долю, чтобы добиваться более выгодной цены. Затем в дело вмешалась KKR, сделав еще более высокое предложение и предложив свой — в оценке цели, менее «заточенный» — план по перестройке операций Mandom. Однако, похоже, система сработала ​как задумано: в итоге CVC обошла KKR и получила поддержку менеджмента для плана по расширению бренда в Юго-Восточной Азии, в конечном счете заплатив акционерам премию 58% к первоначальной цене своего тендерного предложения.

Помимо этих сделок, страх перед всемогуществом активистов тоже выглядит завышенным. В самом заметном успехе на данный момент, ‌который включал давление Elliott Investment ⁠Management на инсайдеров во главе с Акио Тойодой, чтобы они отдали значительно больше средств для Toyota Industries (6201.T), opens new tab private, напористый акционер все равно не смог добиться того, чтобы покупатели, финансируемые Toyota Motor (7203.T), opens new tab, оплатили полную внутреннюю стоимость цели — согласно собственным расчетам Elliott. Даже в этом прорывном успехе активист не получил всего, чего хотел.

При этом METI вполне рационально добиваться тендерных предложений, которые содержат конкретный, осуществимый бизнес-план, и исходят от покупателя с подтвержденным треком по выводу целей из сложного положения, а не просто по разбору их «на запчасти». Но если запланированные разъяснения снизят центральную роль в процессе заключения сделок для цены, основанной на предположениях участников рынка, это грозит возвратом к плохим старым временам, когда котируемые компании отмахивались от законных предложений.

Кроме того, есть более хорошие способы реагировать на опасения министерства: японский вариант Комитета по иностранным инвестициям в США (CFIUS) уже готовится, и возможно введение правила в духе Великобритании «сделай или замолчи» (put up or ⁠shut up), чтобы удерживать от легкомысленных тендерных предложений, если METI, Агентство по финансовым услугам и Министерство юстиции совместно проведут необходимые реформы.

Такие меры могут устранить реальные страхи, что поток сделок способен обесценить то технологическое преимущество, которое Japan Inc до сих пор удерживает. Возьмите приобретение производителя датчиков Shibaura Electronics. Незапрошенное предложение тайваньской Yageo (2327.TW), opens new tab, вызвало вопросы о возможной опоре покупателя на продажи его продукции ​военным Китая из целевой компании — и эти вопросы привели к появлению в Японии «белого рыцаря», но тот не смог отбиться от иностранного претендента. Однако в сентябре проверка в рамках закона Японии о валютном обмене и внешней торговле (Foreign Exchange and ​Foreign Trade Act) дала Yageo официальное разрешение на покупку: Reuters сообщает со ссылкой на одного неназванного источника, что тайваньская фирма согласилась предотвращать утечку чувствительных технологий, чтобы защитить роль Shibaura в стратегически важной цепочке поставок. Независимо от того, окажется ли этого достаточно, Японии, вероятно, нужен более тщательный и централизованный режим проверки по типу CFIUS.

Ничто из этого не требует от METI ослаблять верховенство цены при оценке поглощений — однако это рискует сорвать отдачу от долгого курса Японии на реформы как раз тогда, когда котируемые компании и инвесторы — и зарубежные, и внутренние — начинают разбираться с все более ориентированным на доходы вариантом ⁠капитализма Японии.

Ирония в ​том, что, несмотря на теперь уже печально известный «разгромный» призыв ее сооснователя против корпоративной Америки, Sony стала законодателем темпа в своей ставке на ценность для Японии: она оптимизировала бизнес и выделила дочерние компании. Общая доходность акций более чем на 500% за последнее десятилетие намного превосходит даже 260%, которые принес Toyota Motor за тот же период. Как говорит глава токийского офиса одной из глобальных компаний PE, самый безопасный способ для менеджмента защититься от незапрошенного предложения — просто лучше делать свою работу по наращиванию ценности: «Лучшая ​защита — это не быть целью в первую очередь».

Следите за Hudson Lockett в Bluesky, opens new tab и X, opens new tab.

Чтобы получать больше таких инсайтов, нажмите здесь, opens new tab, чтобы бесплатно попробовать Breakingviews.

Редактура — Una Galani; производство — Aditya Srivastav

• Рекомендуемые темы:
• Breakingviews
• Регуляторный надзор

Breakingviews
Reuters Breakingviews — ведущий в мире источник финансовых инсайтов, задающих повестку. Как бренд Reuters для финансовых комментариев, мы разбираем крупные деловые и экономические истории по мере того, как они разворачиваются вокруг мира каждый день. Глобальная команда примерно из 30 корреспондентов в Нью-Йорке, Лондоне, Гонконге и других крупных городах предоставляет экспертный анализ в реальном времени.

Подпишитесь на бесплатный пробный период нашего полного сервиса на https://www.breakingviews.com/trial и следите за нами в X @Breakingviews и на www.breakingviews.com. Все высказанные мнения — это мнения авторов.

• X

• Facebook

• Linkedin

• Email

• Link

Приобретение прав на лицензирование

Hudson Lockett

Thomson Reuters

Hudson Lockett — азиатский колумнист Reuters Breakingviews в Гонконге. До того как присоединиться к Reuters в 2024 году, Hudson семь лет работал в Financial Times, в последние годы занимая должность корреспондента газеты по азиатским рынкам капитала. До этого он был редактором China Economic Review в Шанхае. Hudson имеет дипломы по журналистике и японскому языку в The University of Texas. Он говорит по-китайски.

• Email

• X