З Одіна до Nasdaq: чотири способи виходу на ринок акцій США. Чим відрізняються IPO та прямий вихід на ринок?

Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) пропонує кілька шляхів для перетворення приватних компаній на публічні: традиційне IPO (первинне публічне розміщення акцій), пряма лістинг (Direct Listing), SPAC (компанія з придбання спеціального призначення), а також зворотне злиття (Reverse Merger). Чотири методи мають свої витрати, процеси та ризики, серед яких тайванська компанія ОвлТінг (OwlTing, NASDAQ: OWLS) нещодавно вийшла на NASDAQ через прямий лістинг, у цій статті буде проаналізовано, чим різняться ці чотири способи.

Традиційне IPO: класичне первинне розміщення акцій під керівництвом андеррайтерів

Традиційне IPO — це найвідоміша форма виходу на фондовий ринок. Компанія доручає інвестиційним банкам підписати угоду, випустити нові акції для залучення капіталу на ринку. Згідно з вимогами SEC, компанія повинна подати реєстраційні документи S-1, які підлягають перевірці та внесенню змін перед публічним випуском. Процес включає:

Перевірка та вимоги до фінансової звітності: Зазвичай необхідно надати 2–3 роки аудитованої фінансової звітності та операційних записів.

路演 (roadshow)： Зустріч з інституційними інвесторами для пояснення бізнес-моделі та потенціалу зростання.

Лістинг: Офіційний вихід на біржу після схвалення SEC.

Хоча можливо залучити нові кошти, але витрати на IPO є високими, а комісія андеррайтерів зазвичай становить 5%~7% від суми залучення. Представники включають такі великі технологічні компанії, як Coinbase, Airbnb, Google, Meta.

Прямий лістинг: чиста модель котирування без випуску нових акцій та залучення фінансування

Прямий лістинг (Direct Listing) є ще одним способом, що дозволяє компаніям стати публічними. На відміну від IPO, він не випускає нові акції, не залучає кошти, а дозволяє існуючим акціонерам (засновникам, раннім інвесторам, працівникам тощо) безпосередньо продавати свої акції на біржі, де ринок вільно визначає ціну відкриття.

Переваги:

Зменшення витрат: без комісії андеррайтерів можна заощадити десятки мільйонів доларів.

Не розмивання акцій: Оскільки нові акції не випускалися, частка засновницької команди не розмивається.

Ринок визначає ціну: Ціна визначається попитом і пропозицією на ринку, щоб уникнути знижки на IPO.

Обмеження:

Не може залучити нові кошти, підходить для зрілих підприємств з достатнім грошовим потоком.

На початку торгівлі коливання великі, ліквідність не така, як у традиційного IPO.

Ще потрібно подати документи S-1 або F-1 та пройти перевірку SEC.

Згідно з офіційними документами SEC, основні моменти розкриття при прямому лістингу залишаються зосередженими на історичній фінансовій продуктивності, без необхідності в роудшоу та без 180-денної блокування акцій. Нижче наведена форма F-1, подана Odin до SEC.

Зворотний злиття з SPAC: шлях до первинного публічного розміщення через злиття

SPAC (Спеціалізована компанія з придбання ) є формою, яка дозволяє порожнім компаніям спочатку залучити кошти через IPO, а потім протягом двох років знайти реальну компанію для придбання. Після завершення процесу de-SPAC ( цільова компанія стає публічною компанією. Переваги полягають у швидкості, яка становить приблизно 3–6 місяців ), без необхідності проходити повний процес перевірки IPO, але потрібно отримати схвалення акціонерів SPAC. Багато компаній DAT стали публічними таким чином, як-от ENA резервна компанія StablecoinX.

(Північноамериканський венчурний капітал ENA стратегічний резерв, планує вихід на NAS! Генеральний директор: надає можливість для третіх найбільших емітентів стабільних монет )

Зворотний придбання: швидкий шлях для малих та середніх або закордонних компаній

Зворотний поглинання подібне до SPAС, але відрізняється тим, що зазвичай об'єднується з уже зареєстрованою, але бездіяльною оболонковою компанією. Цей спосіб є дешевим і швидким ( приблизно 1–3 місяці ), часто зустрічається в закордонних або нових ринках. Але оскільки деякі випадки пов'язані з фальсифікацією фінансової звітності та відсутністю прозорості інформації, SEC застосовує більш суворий контроль щодо таких угод.

Приклад OwlTing 奧丁丁: пряма лістинг як іноземна компанія

Компанія з Тайваню Одінгдін (OwlTing) вийде на Nasdaq у 2025 році, використовуючи прямий лістинг. Оскільки це іноземний емітент, Одінгдін не подає S-1, а використовує форму F-1 для звітності до SEC.

Хоча немає плати за андеррайтинг, OdinDin все ж повинна витратити кошти на юридичні послуги, корпоративних консультантів та інші витрати під час процесу прямого виходу на ринок. В порівнянні з витратами на вихід на біржу в Тайвані, які становлять десятки мільйонів нових тайванських доларів, прямий вихід на ринок акцій у США все ще є високим бар'єром.

Ця стаття відносно виходу Odin на NASDAQ, розглядає чотири шляхи виходу на ринок США: в чому різниця між IPO та прямим виходом? Вперше опубліковано в Chain News ABMedia.