Після набуття чинності правил щодо стабільних монет у Гонконгу, чи зможе ще використовуватися USDT?

Написано: Чжан Фенг

1. Класифікація та регуляторна структура стабільних монет відповідно до «Закону про стабільні монети» у Гонконгу

Закон про стабільні монети, який набирає чинності в Гонконгу з серпня 2025 року (далі — «Закон»), є важливим кроком у регулюванні віртуальних активів у регіоні. Цей закон спрямований на створення всебічної системи регулювання для стабільних монет — специфічного типу віртуальних активів, балансуючи між інноваціями та запобіганням ризикам. Закон застосовує підхід класифікації та регулювання стабільних монет, головним чином за місцем випуску та застосовним законодавством, поділяючи їх на дві основні категорії:

(1) Випущені відповідно до законодавства Гонконгу («Відповідні стабільні монети у Гонконгу»)

Ці стабільні монети — це ті, що випускаються, продаються або торгуються відповідно до «Закону про стабільні монети» та додаткових нормативних актів у спеціальному адміністративному районі Гонконг, і повинні відповідати всьому набору регуляторних вимог, встановлених Управлінням фінансового регулювання Гонконгу (Фінансовий регулятор) та Комісією з цінних паперів і ф’ючерсів (КЦФ).

Основні регуляторні вимоги включають:

• Ліцензійна система випуску: будь-яка організація, що випускає стабільні монети у Гонконгу, повинна заздалегідь отримати схвалення Фінансового регулятора та отримати «ліцензію на випуск стабільних монет». Заявники мають відповідати суворим капітальним вимогам (початковий статутний капітал може сягати 20 мільйонів гонконгських доларів), стандартам корпоративного управління, управління ризиками та внутрішнього контролю.

• Управління резервними активами: емітент зобов’язаний мати у своєму розпорядженні «високоякісні ліквідні активи», що дорівнюють за вартістю випущеним стабільним монетам, у ролі резерву. Ці активи зазвичай включають готівку, еквіваленти готівки (короткострокові державні облігації, високорейтингові комерційні цінні папери) та частину фіатних депозитів, які зберігаються у регульованих депозитаріях і строго ізольовані від активів емітента.

• Регулярний аудит і розкриття інформації: емітент зобов’язаний щомісяця залучати незалежних аудиторів для перевірки резервних активів і публікувати аудиторські звіти. Також потрібно регулярно звітувати регулятору про операційні дані, фінансовий стан і ризикові позиції.

• Механізм стабілізації та гарантії викупу: необхідно створити чіткий механізм обміну стабільних монет на прив’язані активи (зазвичай фіатні гроші), що забезпечує можливість швидкого викупу за обіцяним курсом (зазвичай 1:1). Процес викупу має бути прозорим і зручним, максимальний час для викупу — не більше 5 робочих днів.

• Боротьба з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму: потрібно дотримуватися суворих процедур клієнтської ідентифікації (CDD) та моніторингу транзакцій, у відповідності до чинного законодавства Гонконгу щодо боротьби з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму.

(2) Випущені відповідно до інших законів за межами Гонконгу («Зовнішні стабільні монети»)

Ці стабільні монети — це ті, що випускаються та функціонують у юрисдикціях за межами Гонконгу (наприклад, США, ЄС, Сінгапур) відповідно до місцевого законодавства. Якщо такі стабільні монети планують просувати, продавати або надавати послуги у гонконгському ринку, вони повинні відповідати умовам доступу, встановленим Законом.

Основні регуляторні вимоги включають:

• Визнання «рівного регулювання»: регуляторна база країни-емітента має бути визнана Фінансовим регулятором як «фактично рівна» або «не нижча» за стандарти регулювання у Гонконгу. Це вимагає укладення меморандумів про співпрацю (MOU) або спеціальної оцінки з місцевими регуляторами.

• Місцевий представник: зазвичай зовнішній емітент має призначити у Гонконгу ліцензовану організацію, яка виступатиме його представником, відповідальним за комунікацію з регуляторами та забезпечення відповідності місцевим законам.

• Регулювання місцевих сервісних провайдерів: навіть якщо стабільна монета випущена за межами Гонконгу, будь-які організації, що надають у Гонконгу послуги з торгівлі, обміну, зберігання або інших фінансових операцій з цими монетами (біржі, гаманцеві сервіси), повинні отримати відповідні ліцензії. Вони несуть відповідальність за проведення due diligence щодо зовнішніх стабільних монет, щоб переконатися у їх відповідності регуляторним принципам Гонконгу.

• Можливі додаткові обмеження: для зовнішніх стабільних монет, які не мають «рівного регулювання», їх діяльність у Гонконгу може бути обмежена, наприклад, лише для професійних інвесторів або заборона на активне просування серед широкої публіки.

Значення класифікаційного регулювання полягає у тому, що воно відображає принцип «однаковий ризик — однакове регулювання», одночасно враховуючи міжнародну співпрацю та реальні умови місцевого ринку. З одного боку, це гарантує високий рівень безпеки та довіри до стабільних монет, випущених у Гонконгу; з іншого — з умовною прийнятністю зовнішніх стабільних монет зберігається відкритість і взаємозв’язки Гонконгу як міжнародного фінансового центру.

(3) Про перехідний період

Закон про стабільні монети у Гонконгу набирає чинності 1 серпня 2025 року, і для існуючих емітентів встановлено перехідний період тривалістю 6 місяців.

За цим періодом, ключові дати та вимоги такі:

• Загальний період перехідного періоду: з 1 серпня 2025 року по 31 січня 2026 року.

• Важливі дати: до 31 жовтня 2025 року — емітенти, що вже працюють до набрання чинності закону, повинні подати офіційну заявку на ліцензію до Фінансового регулятора та надати підтвердження діяльності й зобов’язання щодо відповідності. Невчасна подача призведе до початку процесу ліквідації з 1 листопада 2025 року, і організації мають поступово припинити діяльність.

• До 31 січня 2026 року: ті, хто вже подав заявку і не перейшли у процес ліквідації, можуть продовжувати діяльність з стабільними монетами, очікуючи рішення регулятора. У цей період Фінансовий регулятор може видавати тимчасові ліцензії, які в межах визначених сфер діяльності прирівнюються до постійних.

• 1 лютого 2026 року: планується завершити видачу тимчасових ліцензій для відповідних старих емітентів.

• Для тих, хто не виконає вимоги протягом 3 місяців (до 31 жовтня 2025 року), потрібно завершити діяльність протягом 4 місяців (до 31 грудня 2025 року). У разі відмови у видачі ліцензії — припинити діяльність протягом 1 місяця після отримання повідомлення.

Крім того, регулятор підкреслює, що перехідний період поширюється лише на організації, що вже працювали у Гонконгу до набрання чинності закону, тоді як нові учасники мають подавати заявки безпосередньо на отримання ліцензії. Якщо операційна структура не знаходиться у Гонконгу, потрібно подавати заявку безпосередньо.

За доступною інформацією, Tether ще не подав заявку на ліцензію у Гонконгу і через вимоги щодо реєстрації, капіталу, резервної структури та місця діяльності у короткостроковій перспективі не зможе відповідати вимогам Закону. Якщо у майбутньому Tether планує легально увійти на гонконгський роздрібний ринок, потрібно зареєструвати місцеву компанію, внести статутний капітал у 25 мільйонів гонконгських доларів, змінити резервну структуру та створити місцевий офіс.

2. Юридичний статус USDT відповідно до «Закону про стабільні монети» у Гонконгу

USDT (Tether) — це найбільша за ринковою капіталізацією стабільна монета у світі, випускається компанією Tether Limited, яка зареєстрована за межами Гонконгу, і головним чином прив’язана до долара США. Її правовий статус у нових регуляціях Гонконгу є предметом пильної уваги ринку. Раніше ми обговорювали «Юридичну відповідність торгівлі USDT», і тепер можна порівняти.

(1) До якої категорії належить USDT?

Згідно з класифікаційними стандартами «Закону про стабільні монети», USDT явно належить до категорії «зовнішніх стабільних монет, випущених відповідно до інших законів». Емітент — компанія Tether Limited, зареєстрована у Віргінських островах (Британські Віргінські острови), її операційна діяльність поширена по всьому світу і регулюється відповідно до законодавства країни-оператора (наприклад, США, Європа). В даний час вона не випускається відповідно до законодавства Гонконгу.

(2) Умови ведення бізнесу з USDT у Гонконгу

Хоча сама USDT — це зовнішня стабільна монета, будь-яка організація, що надає у Гонконгу послуги, пов’язані з USDT, повинна відповідати суворим вимогам:

• Ліцензування сервісів: криптовалютні біржі, OTC-платформи, платіжні сервіси, що пропонують обміни, торгівлю, перекази або зберігання USDT у фіатних або інших віртуальних активах, мають отримати ліцензію «Постачальника послуг у сфері віртуальних активів (VASP)» у КЦФ, а також, можливо, ліцензію «Міжбанківського оператора валют (MSO)» від Фінансового регулятора (якщо йдеться про обмін фіатних грошей).

• Обов’язки due diligence: платформи з ліцензією, що вирішують, запускати USDT, зобов’язані проводити постійний due diligence щодо Tether Limited. Це включає оцінку корпоративного управління, якості та прозорості резервних активів, надійності механізмів викупу, аудиторських практик, відповідності та регуляторного статусу за кордоном. Платформи мають гарантувати, що рівень ризиків USDT належним чином керується, і повністю розкривати потенційні ризики клієнтам.

• Можливий список «визнаних» або «дозволених»: ринок очікує, що регулятори оприлюднять список «визнаних зовнішніх стабільних монет» або встановлять критерії оцінки. Чи потрапить USDT до такого списку, залежить від готовності Tether Limited співпрацювати з регуляторами Гонконгу (наприклад, надавати більш прозорі звіти про резерви, співпрацювати з регуляторами) і від їхнього статусу за кордоном щодо відповідності «рівному регулюванню».

• Перехідний період: після набрання чинності «Закону», у період перехідного періоду існуючі послуги з USDT можуть залишатися дозволеними, але постачальники мають завершити усі регуляторні заходи та отримати відповідні ліцензії.

(3) Чи заборонять використання USDT після набрання чинності «Закону»?

Закон про стабільні монети у Гонконгу, що набрав чинності 1 серпня 2025 року, не забороняє використання USDT, але вводить суворі правила щодо способів і каналів його торгівлі. Чи зможе USDT залишатися у використанні у Гонконгу, залежить від каналів торгівлі.

Згідно з положеннями закону, торгівля стабільними монетами, зокрема USDT, поділяється на дві категорії:

• Роздрібні користувачі: можуть торгувати лише «роздрібними стабільними монетами», схваленими Фінансовим регулятором. USDT наразі не має такого дозволу, тому роздрібні користувачі не можуть купувати або продавати USDT безпосередньо через ліцензовані біржі.

• Професійні інвестори: можуть торгувати USDT та іншими нестандартними стабільними монетами, але лише через платформи з ліцензією у Гонконгу, що мають ліцензію у сфері віртуальних активів (VASP), і за дотриманням суворих процедур KYC та AML.

Отже, єдиний легальний спосіб у Гонконгу використовувати USDT — через ліцензовані біржі, наприклад OSL HK і HashKey, що мають відповідні ліцензії. Ці платформи забезпечують обміни USDT на гонконгські долари або долари США, гарантують прозорість і легальність походження коштів.

Раніше нелегальні OTC-обмінники, що працювали без ліцензії, вже не мають права надавати послуги з обміну USDT у Гонконгу. Деякі з них припинили діяльність або перейшли у тіньовий сектор, і торгівля через нелегальні канали несе юридичні ризики.

Отже, USDT у Гонконгу не заборонено, але його використання стало більш регульованим — від «вільного обміну» до «законної регульованої торгівлі». Щоб легально користуватися USDT, користувачам потрібно працювати через ліцензовані платформи та відповідати вимогам професійних інвесторів.

3. Як користувачам управляти регуляторними та ризиковими аспектами USDT

Для звичайних користувачів, трейдерів і торговців у Гонконгу, взаємодія з USDT у нових умовах вимагає коригування стратегій для відповідності регуляторним вимогам і управління потенційними ризиками.

(1) Чи можуть роздрібні інвестори тримати та торгувати USDT?

Це найактуальніше питання для звичайних користувачів. Відповідно до «Закону» та традиційної регуляторної політики Гонконгу:

• Тримання: закон не забороняє фізичним особам тримати будь-які віртуальні активи, включно з USDT. Регулювання стосується випуску та комерційних послуг, а не особистого зберігання. Тому зберігання USDT у приватних гаманцях не є протиправним.

• Торгівля через ліцензовані платформи: якщо роздрібний інвестор хоче купувати або продавати USDT через ліцензовану платформу у Гонконгу, ця платформа має бути ліцензована і мати право пропонувати USDT. У такому разі, торгівля буде захищена заходами захисту інвесторів (ізоляція активів клієнтів, розкриття ризиків).

• Відмінності між професійними інвесторами і роздрібними: регулятор може дозволити професійним інвесторам (визначеним відповідно до «Законів про цінні папери і ф’ючерси», зазвичай — високоприбуткові інституційні або приватні особи) доступ до більш широкого спектру послуг, включно з нестандартними зовнішніми стабільними монетами. Роздрібні інвестори зазвичай мають доступ лише до менш ризикованих і більш прозорих стабільних монет.

(2) Вибір регуляторного шляху

Головна рекомендація — користуватися ліцензованими платформами. Користувачам слід уважно стежити за списками ліцензованих VASP, оприлюдненими КЦФ і Фінансовим регулятором. Як тільки платформа отримає ліцензію і дозволи на USDT, слід переважно торгувати саме через неї, проходячи процедури KYC.

Звернути увагу на «список визнаних стабільних монет»: якщо USDT не увійде до перших списків, можна розглянути альтернативи, наприклад, інші стабільні монети, що отримали регуляторне визнання (наприклад, USDC або інші, що відповідають «рівному регулюванню»).

Зміни у сервісних умовах: ліцензовані платформи можуть змінювати умови обслуговування для відповідності регуляторним вимогам, наприклад, вводити обмеження на обсяги торгів, посилювати процедури due diligence або змінювати умови викупу. Користувачам потрібно уважно ознайомлюватися з цими змінами.

(3) Стратегії управління ризиками

• Ризики зберігання активів: зберігання USDT на нерегульованих закордонних біржах або у невідомих гаманцях значно підвищує ризики. Такі платформи можуть раптово припинити доступ або збанкрутувати через регуляторні проблеми. Найкраще використовувати схеми з зберіганням у регульованих у Гонконгу або у надійних юрисдикціях.

• Ризики викупу: навіть якщо торгівля відбувається через ліцензовану платформу, остаточна можливість викупу USDT залежить від резервів і волі Tether Limited. Постійно слідкуйте за прозорістю звітів про резерви, аудитами та регуляторними новинами. Не слід покладатися лише на один стабільний актив.

• Юридичні та регуляторні ризики: торгівля на нелегальних платформах є протиправною і не захищена фондом захисту інвесторів у Гонконгу. Такі операції можуть бути припинені, а кошти — заблоковані або втрачені.

• Цінові та ліквідні ризики: перехідний період може спричинити волатильність. Якщо USDT не буде доступний на основних ліцензованих платформах, його ліквідність у Гонконгу може знизитися, і ціна може відхилятися від долара. Варто бути готовим до коливань.

(4) Довгострокові рекомендації

• Диверсифікація активів: не слід надмірно залежати від USDT як єдиного стабільного активу або замінника фіатних грошей. Вивчайте інші стабільні монети, що можуть краще відповідати новим регуляторним вимогам, щоб зменшити ризики.

• Постійне навчання і моніторинг інформації: регуляторне середовище швидко змінюється. Важливо отримувати інформацію з офіційних джерел — сайтів Фінансового регулятора, КЦФ, а не покладатися на неперевірені чутки.

• Податкове дотримання: у Гонконгу наразі немає податку на капітальний приріст, але використання віртуальних активів для оплати товарів і послуг або ведення бізнесу може мати інші податкові наслідки. Зберігайте повну документацію для податкової звітності.

• Технічна безпека: незалежно від регуляторних змін, безпека приватних ключів і захист від фішингу — найважливіше. Використовуйте апаратні гаманці для великих сум, активуйте багатофакторну автентифікацію.

Загалом, набуття чинності «Закону про стабільні монети» у Гонконгу не має на меті знищити USDT або інновації у стабільних монетах, а спрямоване на створення безпечного, впорядкованого та сталого ринкового середовища. Для USDT його «використання» зазнає суттєвих змін: від відносно вільного і неконтрольованого використання — до умовного, регульованого застосування у рамках суворого регулювання.