Написано: Will 阿望
У лютому 2026 року 6 числа Народний банк Китаю та ще вісім міністерств опублікували «Повідомлення про подальше запобігання та врегулювання ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами та іншими відповідними ризиками» (銀發〔2026〕42, далі — «Документ №42»), який у цілому продовжує регуляторну політику материкового Китаю щодо суворого контролю віртуальних валют «одним махом».
Щодо стабільних монет, у Документі №42 увага приділяється небагато, але на основі принципу «динамічної оцінки» регулювання він залишає можливість для їх ліцензованого розвитку.
Ще важливіше, що вперше у Документі №42 включено регулювання токенізації активів реального світу RWA. Одночасно Комісія з цінних паперів випустила «Рекомендації щодо регулювання внутрішньо- та закордонних випусків цінних паперів, підтриманих активами» (далі — «Рекомендації»), які разом із вимогами регулювання бізнесу токенізації реальних активів у Документі №42 створюють рамки для діяльності у цій «сірої зоні» RWA.
Документ №42 охоплює всі три типи віртуальних активів/цифрових активів: віртуальні валюти, стабільні монети та токенізовані активи реального світу, — доповнюючи попередні прогалини у регулюванні та створюючи найточніший і найповніший правовий нормативний документ у цій сфері на материковому Китаї.
Таким чином, регуляторна структура щодо віртуальних активів у Китаї сформована у первинному вигляді.
Історія регулювання віртуальних активів у материковому Китаї
4 вересня 2017 року було опубліковано «Повідомлення №94» («Про запобігання ризикам, пов’язаним із залученням капіталу через токен-емісії»), яке визначило емісію токенів (ICO) як незаконне публічне залучення капіталу без дозволу, що підпадає під різні правопорушення. Було повністю заборонено ICO та вимагалося термінове очищення та реорганізація відповідних платформ.
24 вересня 2021 року було опубліковано «Повідомлення №924» («Про подальше запобігання та врегулювання ризиків спекуляцій із віртуальними валютами»), яке чітко визначило, що віртуальні валюти не є законною валютою, а їх обмін, конвертація, посередництво, емісія цінних паперів, фінансові продукти та деривативи — всі є незаконною фінансовою діяльністю. Заборонено закордонним біржам надавати послуги на території материкового Китаю, а також створено багаторівневу систему управління ризиками.
Додатково: короткий огляд регулювання віртуальних валют у Китаї (2023.1.25)
Після цього у цій сфері довгий час не було прийнято повних правових документів. Лише 28 листопада 2025 року 13 міністерств і відомств повторно підтвердили, що діяльність, пов’язана з віртуальними валютами, є незаконною фінансовою діяльністю, вперше чітко визначили стабільні монети як частину віртуальних валют і зробили їх пріоритетом регулювання, а також додали посилення співпраці центральних і місцевих органів та кримінального правосуддя, зосереджуючись на моніторингу потоків капіталу та інформації для боротьби з ухиленням від регулювання.
5 грудня 2025 року сім асоціацій опублікували попередження про ризики, у яких зазначено, що віртуальні валюти не є законною валютою, що в Китаї не дозволено жодних RWA-активностей, а членські організації заборонено брати участь або надавати відповідні послуги. Також попереджено про незаконні ризики, пов’язані зі стабільними монетами, «повітряними» монетами та RWA, та закликано громадськість уникати спекуляцій.
Отже, регулювання в Китаї щодо віртуальних активів є неповним, «заплатками» та «одним махом», спрямованим переважно на запобігання незаконним фінансовим операціям, боротьбу з правопорушеннями та підтримку громадського порядку.
Лише 6 лютого 2026 року вийшов Документ №42 від восьми міністерств, який зробив точний розподіл між різними категоріями віртуальних активів (віртуальні валюти, стабільні монети, токенізовані активи реального світу) та визначив відповідні регуляторні підходи.
Аналіз ключових положень Документу №42
Міністерство фінансів Китаю, Національна комісія розвитку та реформ, Міністерство промисловості та інформаційних технологій, Міністерство громадської безпеки, Державна адміністрація ринкового регулювання, Державна адміністрація фінансового регулювання, Комісія з цінних паперів, Державна адміністрація валютного контролю щодо подальшого запобігання та врегулювання ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами (銀發〔2026〕42)
Чітко визначають природу віртуальних валют, токенізації активів реального світу та відповідних бізнес-операцій
2.1 Принцип «одним махом» щодо регулювання віртуальних валют
(1) Віртуальні валюти не мають такого ж правового статусу, як законна валюта. Bitcoin, Ethereum, Tether тощо мають ознаки, що не належать валютним органам, використовують криптографію та розподілений реєстр або подібні технології, існують у цифровій формі, не мають правової платоспроможності і не можуть і не повинні циркулювати як валюта на ринку.
Бізнес-операції, пов’язані з віртуальними валютами, є незаконною фінансовою діяльністю. Проведення в межах країни обміну законної валюти на віртуальні валюти, обмін між віртуальними валютами, торгівля віртуальними валютами як центральним контрагентом, надання інформаційних послуг та ціноутворення, емісія цінних паперів, фінансові продукти та деривативи — все це підпадає під заборону та підлягає жорсткому припиненню. Іноземні організації та особи не мають права незаконно надавати віртуальні валютні послуги на території материкового Китаю.
Web3 小律 Тлумачення:
Перш за все, визначення віртуальної валюти збігається з попередніми нормативними документами — вона не має такого ж правового статусу, як законна валюта. Крім того, вперше чітко визначено регіональні межі — будь-яка діяльність, пов’язана з віртуальними валютами, у межах материкового Китаю є незаконною фінансовою діяльністю. Нарешті, додано — іноземні організації та особи не мають права незаконно надавати віртуальні валютні послуги на території материкового Китаю.
Цей принцип «одним махом» щодо регулювання віртуальних активів/цифрових активів, зокрема віртуальних валют, у материковому Китаї чітко забороняє будь-яку діяльність, пов’язану з віртуальними валютами:
- заборона на діяльність у межах країни;
- заборона іноземним організаціям надавати послуги на території материкового Китаю.
Хоча віртуальні валюти в Китаї, як «віртуальні товари» (частково визнаються у кримінальній та цивільній практиці як майнові цінності), але як «фінансові активи» або «розрахункові інструменти» їхнє існування вже цілком знищене.
2.2 Принцип «динамічної оцінки» стабільних монет
(1) Стабільні монети, прив’язані до законної валюти, у процесі обігу фактично виконують частину функцій законної валюти. Без дозволу відповідних органів за законом, будь-які внутрішні та закордонні організації й особи не мають права випускати стабільні монети, прив’язані до юаня.
Web3 小律 Тлумачення:
Цей пункт стосується принципу «динамічної оцінки» регулювання стабільних монет у материковому Китаї.
Хоча у документі 28 листопада 2025 року 13 міністерств і відомств чітко визначили, що стабільні монети — це один із видів віртуальних валют, у документі також зазначено необхідність «динамічно оцінювати розвиток закордонних стабільних монет».
Додатково: стабільні монети 2025 року: ти у «Червоному будинку», я — у «Пекінській мандрівці»
«Динамічна оцінка» від 13 міністерств і відомств також залишає можливість для Документу №42: без законного дозволу відповідних органів не можна випускати стабільні монети, прив’язані до юаня.
Залишається спостерігати за питаннями:
- у яких випадках регулятор погодиться на випуск стабільних монет, прив’язаних до юаня?
- чи відповідає обіг цифрового юаня CBDC регуляторним вимогам?
- як розвиватиметься система ліцензування стабільних монет у Гонконгу?
Щодо відповідальності за регулювання, Документ №42 вперше запроваджує механізм багатостороннього співробітництва, чітко розподіляючи регуляторні обов’язки між двома лініями:
- Національний банк регулює віртуальні валюти (включно зі стабільними монетами)
- Комісія з цінних паперів, Комітет з розвитку та реформ, Міністерство промисловості та інформаційних технологій, Управління валютного контролю — відповідно до типу RWA, здійснюють регулювання.
2.3 Принцип «ліцензованої діяльності» RWA
(2) Токенізація активів реального світу — це використання криптографії та розподілених реєстрів або подібних технологій для перетворення прав власності, доходів тощо у токени (токени) або інші цінності, що мають характеристики токенів, з подальшою емісією та торгівлею.
У межах країни діяльність із токенізації реальних активів, а також надання відповідних послуг посередництва, інформаційних технологій тощо, підпадає під заборону на незаконну емісію цінних паперів, порушення правил випуску цінних паперів, незаконний бізнес із цінними паперами та ф’ючерсами, незаконне залучення коштів тощо. За винятком діяльності, що здійснюється за дозволом відповідних органів і з використанням відповідної фінансової інфраструктури. Іноземні організації та особи не мають права незаконно надавати послуги із токенізації реальних активів у межах країни.
(13) Без дозволу відповідних органів внутрішні та контрольовані ними закордонні суб’єкти не мають права випускати віртуальні валюти за межами країни.
(14) Внутрішні суб’єкти, що безпосередньо або опосередковано здійснюють за кордоном діяльність із токенізації реальних активів у формі зовнішнього боргу або на основі прав власності або доходів у межах країни (далі — «внутрішні активи»), повинні діяти відповідно до принципу «однакова діяльність, однаковий ризик, одні правила» та підлягати суворому регулюванню з боку відповідних органів — Національної комісії розвитку та реформ, Комісії з цінних паперів, Державної адміністрації валютного контролю. Що стосується інших форм діяльності із токенізації реальних активів, що здійснюються всередині країни та базуються на внутрішніх активах, їх регулювання здійснює Комісія з цінних паперів у співпраці з відповідними органами. Без дозволу та реєстрації будь-яка діяльність заборонена.
Web3 小律 Тлумачення:
Ці пункти — регуляторні принципи щодо третього типу віртуальних активів/цифрових активів — RWA «ліцензована діяльність».
A. Заборона на діяльність із токенізації реальних активів у межах країни
Спершу, у пункті 2 Документу №42 вперше визначено природу RWA, що є досить широким. Також чітко визначено регіональні обмеження — аналогічно до регулювання віртуальних валют. Заборонено діяльність із токенізації реальних активів у межах країни, а також надання послуг із зберігання, розрахунків, посередництва, інформаційних технологій, що пов’язані з токенізацією, — усе це є незаконною фінансовою діяльністю і має бути суворо заборонено.
Однак, за дозволом відповідних органів і з використанням відповідної фінансової інфраструктури, ця заборона може бути знята. Але тут ще не визначено чітко, що таке «відповідна фінансова інфраструктура». Якщо йдеться про RWA, що залучають кошти через залучення капіталу, можливо, їх можна реалізувати через внутрішні торгові майданчики, але це лише. Вони не мають жодної програмованості або комбінаційності на блокчейні.
B. Ліцензування діяльності із токенізації активів реального світу за кордоном
Щодо діяльності із токенізації реальних активів, що здійснюється за межами країни з використанням внутрішніх активів, Документ №42 та «Рекомендації» застосовують принцип «жорсткого регулювання та відповідної ліцензованої діяльності». Залежно від характеру діяльності, регулювання здійснюється відповідними органами материкового Китаю за принципом «однакова діяльність, один ризик, одні правила»:
- Внутрішні активи — зовнішнє залучення капіталу — регулюється Міністерством розвитку та реформ (зовнішній борг компаній).
- Акції та цінні папери — регулюються Комісією з цінних паперів (емісія акцій — «біржовий огляд, реєстрація у цінних паперах»), а активи у формі цінних паперів — біржами.
Як і у традиційних трансграничних фінансових операціях, RWA за кордоном також пов’язані з питаннями повернення залучених коштів у країну, і цим займається Управління валютного контролю.
Крім того, у пункті 13 Документу №42 передбачено можливість для інших типів RWA, щоб задовольнити потреби різних інноваційних бізнесів. Оскільки більшість RWA базуються на фінансових активах, ця норма, ймовірно, стосується фізичних активів або інших прав.
Рекомендації Комісії з цінних паперів, базуючись на Документі №42, додатково уточнюють вимоги до «зовнішнього випуску цінних паперів, підтриманих активами, внутрішніх активів», та передбачають їх регулювання і реєстрацію.
Визначення: «Зовнішній випуск цінних паперів, підтриманих внутрішніми активами» — це діяльність із випуску цінних паперів у закордонних юрисдикціях, що базується на внутрішніх активів або відповідних прав на активи, із використанням криптографії та розподілених реєстрів або подібних технологій.
Крім того, потрібні додаткові регуляторні документи інших відомств або інтеграція у існуючу систему трансграничного фінансового регулювання.
Що стосується RWA, важливо чітко усвідомлювати: нові блокчейн-технології та токенізація не здатні запобігти будь-яким ризикам, оскільки базові активи залишаються незмінними, і ризики не змінюються. RWA — це новий спосіб обігу активів на основі блокчейну, а не новий спосіб створення активів.
На стороні активів ключовим є питання, які активи найбільш підходять для токенізації.
Третина: Китайська регуляторна структура щодо віртуальних активів у первинному вигляді
Регулювання віртуальних валют у Китаї залишилось незмінним, але Документ №42 не лише повторює жорстку позицію щодо віртуальних валют.
У ньому зроблено важливий крок у розмежуванні трьох форм віртуальних активів/цифрових активів: від «одним махом» щодо віртуальних валют, до «динамічної оцінки» стабільних монет і активної підтримки токенізації реальних активів RWA — це поступовий регуляторний підхід, що свідчить про прагнення Китаю до розвитку віртуальних активів/цифрових активів у реальний сектор.
На наведеному малюнку я постійно розрізняю категорії віртуальних активів/цифрових активів, і ця нова регуляція підтверджує цю класифікацію.
Звідси випливає, що регуляторна структура щодо віртуальних активів/цифрових активів у Китаї сформована у первинному вигляді, хоча детальніше її ще потрібно доповнити. Але червоні лінії залишаються:
- заборона діяльності у межах країни;
- заборона використання віртуальних валют (стабільних монет) для виконання функцій законної валюти.
Пам’ятаючи слова доктора Сяо Фуна з Hashkey: «Звідки почати — дивитись на першооснови блокчейну», — логіка залишається чіткою:
- Блокчейн стає новою глобальною уніфікованою книгою обліку, інфраструктурою нових фінансів;
- Токенізовані гроші (Tokenized Money) на цій книзі підвищують ефективність і знижують витрати глобального обігу цінностей;
- Це створює глобальний, цілодобовий, багатофункціональний платіжний, кредитний і капітальний фінансовий ринок.
Отже, сформована у Китаї первинна регуляторна рамка щодо віртуальних активів/цифрових активів має потенціал для повного використання переваг блокчейну та токенізації, сприяючи інноваціям у реальній економіці та традиційних фінансах.
