MiCA Розшифрована: Європейське Регулювання? Данні White Paper Говорять Щось Інше

Коли говорять про регулювання MiCA, зазвичай мають на увазі ЄС, де воно застосовується безпосередньо. Це технічно правильно: це європейська рамка для регулювання європейських ринків. Однак на практиці називати його чисто європейським — вводить в оману.

MiCA Decoded — це щотижнева серія з 12 статей для Bitcoin.com News, співавтором якої є співзасновник і керівний директор LegalBison: Аарон Глейберман, Віктор Юскін і Сабір Алієв. LegalBison консультує крипто- та фінтех-компанії щодо ліцензування за MiCA, подачі заявок CASP і VASP, а також регуляторної структури в Європі та за її межами.

Подання білого паперу для допуску токена до торгів у Європі не вимагає європейської адреси, а публічні реєстри Європейського управління цінних паперів і ринків (ESMA) розповідають історію, яку більшість засновників ще не прочитали.

Згідно з дослідженням, проведеним LegalBison наприкінці лютого для своїх клієнтів, цифри досить дивують.

З 441 незалежної заявки на токен-проект у реєстрах MiCA станом на 12 березня 2026 року лише 73 (17%) походять від організацій із штаб-квартирою всередині ЄС або ЄЕЗ. Інші 275 з відомими офісами (62% від загальної кількості) базуються поза межами ЄС, переважно на Британських Віргінських островах (92 організації), у Швейцарії (61) та на Кайманових островах (44). Щодо решти 93 організацій або ESMA їх не включила, або не можна ідентифікувати централізовану структуру (наприклад, Bitcoin).

MiCA регулює, де токени допускаються до торгів і ким вони пропонуються, а не де зареєстровані компанії, що їх випускають. Цей вибір дизайну і породжує наведені вище дані і має суттєві практичні наслідки для будь-якого офшорного проекту, що оцінює свою стратегію виходу на ринок ЄС.

Простими словами: якщо у вас є утилітний токен або «інший токен» за вузьким визначенням MiCA, запущений з країни, не входить до ЄС, наприклад, Британські Віргінські острови, Панама, Кайманові острови або інші, ви все одно можете допустити ваш токен до торгів у ЄС.

У цій другій частині нашої серії MiCA Decoded ми ділимося результатами з реєстру MiCA щодо випущених криптоактивів.

Що насправді вимірює реєстр білого паперу

За MiCA будь-яка сторона, яка прагне запропонувати криптоактив інвесторам ЄС або допустити його до торгів на європейській біржі, повинна опублікувати відповідний білого паперу. Це зобов’язання переважно лежить на пропонуючій стороні або особі, що прагне отримати допуск до торгів, а не на первинного емітента токена. Це важлива різниця: емітент — це організація, яка створила криптоактив, тоді як пропонуюча сторона — це організація, яка активно пропонує його публіці в ЄС. У багатьох децентралізованих проектах централізований емітент взагалі відсутній, але сторона, що пропонує токен на ринок, все одно повинна забезпечити регуляторну відповідність.

MiCA також дозволяє торговій платформі взяти на себе цю відповідальність, або за власною ініціативою, або за письмовою угодою з командою проекту.

Саме цей другий шлях і був пропущений у перших аналізах MiCA. Великі біржі створили внутрішні процеси для подачі білого паперу на кожен токен, який вони пропонують для клієнтів з ЄС. Європейський підрозділ Kraken, уповноважений в Ірландії, подав 133 такі записи самостійно. LCX, що працює з Ліхтенштейну, — 63. Німецький провайдер відповідності подав 88 записів від імені токен-проектів, без власної ролі біржі.

Як ми підкреслювали вище, це означає, що біржа бере на себе певний рівень відповідальності за токен щодо регуляторної відповідності. Це створює юридичний ризик у разі, якщо білого паперу визнають оманливим або невідповідним стандартам MiCA. Однак вони все одно це роблять. У деяких випадках (Bitcoin, кілька популярних мемкоінів) не можна ідентифікувати централізованого емітента, активний маркетинг не ведеться. Але ці криптоактиви користуються високим попитом, біржі готові пропонувати їх своїм клієнтам, дотримуючись законодавства.

Тепер, якщо виключити ці 284 заявки-посередники та провайдери відповідності, залишиться 477 записів: токен-проекти, які безпосередньо звернулися до національного регулятора для виконання вимоги щодо білого паперу для доступу до ринку ЄС. Це не власники ліцензій CASP. Це емітенти токенів, що беруть на себе обов’язок розкриття інформації: інше, набагато простіше і вузьке зобов’язання.

З цих 477 лише 73 підтверджують наявність штаб-квартири в ЄС або ЄЕЗ.

Решта — офшорні організації, що виходять на європейський ринок через цільову регуляторну подачу, а не через переміщення компанії.

Ірландія та Мальта як основні юрисдикції для білого паперу

Загалом, ці 477 незалежних подань зосереджені у двох юрисдикціях. В Ірландії зареєстровано 151 білого паперу, випущеного 147 різними організаціями. У Мальті — 145 білого паперу від 95 організацій.

Разом вони становлять дві третини всіх реєстрацій незалежних токен-проектів. Для будь-якого офшорного проекту, що прагне отримати крипто-ліцензію в Європі, ці дві юрисдикції є початковими точками, на які вказують дані.

Обсяг подань у кожній юрисдикції вартий детального аналізу. У списку ірландських подач є:

• Мережі блокчейн рівня 1 (VeChain),
• DePIN-протоколи (DIMO Network),
• Проекти з AI-даними (Giza, Venice.ai),
• DeFi-інфраструктура (Init Capital),
• Інструменти для розробників (Subsquid).

У списку Мальти —

• Платформи фан-токенів (Socios, що охоплює 50 спортивних клубів, включно з FC Barcelona та AC Milan),
• DeFi-протоколи (WalletConnect),
• Токени AI (Ondo AI),
• Інструменти для ідентифікації (QuantiID Systems).

Жодна з юрисдикцій не демонструє перевагу в категоріях. Різноманіття подань у обох місцях відображає повний спектр токенів, які наразі реєструють європейські біржі.

Для офшорних організацій, що обирають між цими двома, практична різниця зводиться до того, як насправді виглядає кожне регуляторне середовище на практиці.

Ірландія пропонує англомовний процес у юрисдикції з багатою історією технологічного сектору. З 147 ірландських подач лише одна має штаб-квартиру в Ірландії, що підтверджує цю тенденцію: Ірландія — не головне місце реєстрації для цих проектів, а лише точка регуляторного доступу. Лише Британські Віргінські острови становлять 47 із 116 відомих штаб-квартир ірландських подач (41%), при цьому 31 ірландський подачі не мають відомої штаб-квартири, згідно з даними реєстру.

Варто зазначити, що на момент написання статті Центральний банк Ірландії не стягує плату за обробку заявок у порівнянні з більшістю інших Національних компетентних органів (NCA) для проектів, що прагнуть отримати допуск до торгів.

Мальта демонструє іншу картину. 20 із 95 її організацій мають мальтійську штаб-квартиру, що відображає десятиліття крипто-специфічного регулювання, яке створило місцеву екосистему фахівців з відповідності та юридичних радників, побудовану навколо цієї галузі. Для проектів, що прагнуть близькості до цієї екосистеми, а не просто адреси подачі, Мальта зазвичай пропонує інший рівень регуляторної взаємодії.

36 стейблкоїнів у ЄС? Скільки потрібно ринку?

MiCA класифікує криптоактиви у три категорії:

• Токени електронних грошей (EMT): криптоактиви, що прагнуть стабілізувати свою цінність, посилаючись лише на одну офіційну валюту;
• Токени, що посилаються на активи (ART): криптоактиви, що прагнуть стабілізувати цінність, посилаючись на кошик активів (включно з, але не обмежуючись, офіційними валютами);
• Інші криптоактиви: усі решта криптоактивів, що не належать до перших двох категорій, включаючи утилітні токени.

У повсякденних розмовах EMT зазвичай називають стабількоінами. MiCA робить точний розподіл: EMT — для токенів, прив’язаних до однієї валюти, ART — для токенів, що посилаються на кошик активів.

Реєстр EMT містить 36 записів станом на 12 березня 2026 року.

Це число не є випадковим. Випуск EMT за MiCA вимагає попереднього дозволу як електронних грошей (EMI) або кредитної установи. Обов’язкова наявність місцевої організації та високі вимоги до капіталу і платоспроможності виключають стартапи на початкових етапах. Організації у реєстрі — це банки та ліцензовані платіжні установи, а не проєкти, що створюють токени з нуля.

Географічний розподіл відображає цю структуру:

• Франція — лідер із 7 реєстрацій (19%), включно з Circle (емітент USDC і EURC) і Societe Generale (з токенами EURCV і USDCV),
• Нідерланди — 6 реєстрацій (17%), включно з Quantoz Payments і Fiat Republic,
• Литва, Мальта, Чехія, Фінляндія та Німеччина — по 3-4 реєстрації,
• Решта — поширені по інших країнах-членах.

Позиція Франції на вершині не випадкова. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) має довгу історію нагляду за електронними грошовими установами, а вибір Circle Франції як бази в ЄС закріплює найліквідніший доларовий стабількоін у цій юрисдикції. Paxos, ще один емітент високого рівня, зареєстрував свій EMT бізнес у Фінляндії.

Для засновників: ринок EMT, сформований MiCA, — це інституційний продукт. Будь-який проект, що досліджує випуск фіат-прив’язаних токенів за MiCA, входить у ринок, визначений Circle, Societe Generale і Paxos, а не командами на початкових етапах.

Шлях до випуску EMT починається з отримання ліцензії EMI або банківського дозволу. Обійти це неможливо, і це сама по собі є значним бар’єром для випуску стабількоінів за MiCA.

Що означає відсутність ART

ART — це токен, цінність якого посилається на кошик активів, а не на одну валюту.

Реєстри MiCA містять 761 білого паперу інших криптоактивів і 36 білого паперу EMT (токенів електронних грошей). У рядку ART (Asset-Referenced Token) — нуль.

Ця категорія була створена для цифрових активів, таких як DAI, стабількоін, що імітує цінність долара США і підтримується кошиком активів, включно з обгорнутим Bitcoin і Ether.

Мета регулятора — вирішити питання проектів на кшталт Libra/Diem, що належали до категорії криптоактивів, які значною мірою зникли. Ринок явно схилявся до стабількоінів, прив’язаних до одного активу.

Це нульове значення не є аномалією. Шлях до дозволу є структурно більш вимогливим, ніж для інших категорій MiCA: вимоги до капіталу можуть сягати 2% від середньої вартості резерву, а процес отримання дозволу набагато суворіший, ніж для стандартної емісії токенів.

Ніхто в ЄС не завершив цей процес. Чи то через перевагу ринку, складність регулювання, вартість капіталу чи стратегічний вибір зовсім поза межами сфери дії MiCA — реєстр не дає відповіді. Він лише підтверджує результат.

Висновки для проектів, що шукають правильну крипто-ліцензію в Європі

• Відповідність MiCA для випуску токенів доступна офшорним організаціям. Компанія з Британських Віргінських островів або Кайманових островів може задовольнити вимогу щодо білого паперу для доступу до ринку ЄС без переміщення юридичної адреси до Європи. Дані реєстрацій підтверджують цю поширену практику.
• Вибір юрисдикції за MiCA все ще важливий, оскільки процес затвердження значною мірою залежить від досвіду регулятора і підходів, сформованих на основі загального або цивільного права.
• Ірландія обробила найбільшу кількість різних категорій токенів. Мальта має найрозвинутішу місцеву інфраструктуру відповідності крипто. Нідерланди, Німеччина і Люксембург обробляють менші обсяги з різними профілями регуляторів.
• Хоча модель проксі полегшує доступ до ринку активів без централізованого емітента, вона залишається малопрактичною для проектів на початкових етапах. Стандарти галузі, встановлені Kraken і LCX, зосереджені на подачі білого паперу для високорозвинених токенів із значною глибиною ринку.
• Емітент токену, що прагне доступу до ринку ЄС, має безпосередньо проходити процес подачі білого паперу. Для більшості проектів це означає перший практичний вибір — Ірландія або Мальта, незалежно від місця реєстрації юридичної особи.
• Хоча крайній термін для токен-емітентів був у грудні 2024 року, термін для крипто-активних сервісів — 1 липня 2026 року. Але біржі, що реєструють токени для клієнтів з ЄС, вимагають відповідний білого паперу для кожного токена. Чим ближче цей термін, тим менше часу залишилось для проектів, що ще не подали документи. Реєстр показує, що переважно зараз подають офшорні проєкти.

LegalBison консультує крипто- та фінтех-компанії щодо ліцензування за MiCA, подачі заявок CASP і VASP, відповідності білого паперу токенів і регуляторної структури в Європі та за її межами. Детальніше на legalbison.com.

Ця стаття базується на дослідженні, проведеному LegalBison у лютому 2026 року, з оновленими даними станом на 12 березня 2026 року. Контент є суто інформаційним і не є юридичною порадою.