Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа 8-го числа оприлюднили рекомендації щодо подвійного лістингу, які вимагають схвалення акціонерами материнської компанії первинних публічних пропозицій дочірніх компаній, створених шляхом виділення. Рекомендації вводять обов’язкове голосування акціонерів для публічних материнських компаній, які прагнуть зареєструвати дочірні компанії, створені через виділення, причому затвердження вимагає як більшості присутніх акціонерів, так і згоди щонайменше 25% від загальної кількості акцій в обігу. Правила спрямовані на посилення захисту інвесторів шляхом запобігання дисконту оцінки материнської компанії через лістинг дочірніх компаній. Очікується, що правила набудуть чинності протягом липня після періоду повідомлення та засідань Комітету з нагляду за фінансовими послугами та Комісії з фінансових послуг.
За даними інвестиційної галузі від 8-го числа, рекомендації щодо подвійного лістингу пройдуть період повідомлення та розгляд Комісією з цінних паперів і ф’ючерсів та черговими засіданнями Комісії з фінансових послуг, перш ніж набути чинності, можливо, протягом липня. Правила вимагають, щоб публічні материнські компанії отримали схвалення акціонерів перед лістингом дочірніх компаній, створених через виділення, незалежно від того, коли відбулося виділення. Поріг схвалення вимагає згоди більшості акцій, представлених на зборах акціонерів, причому позитивні голоси також повинні досягати щонайменше 25% від загальної кількості акцій в обігу.
HD Hyundai Robotics стикається з вимогою схвалення акціонерів для IPO
HD Hyundai Robotics є одним із перших випадків, на які впливають нові рекомендації. Компанія була заснована шляхом виділення з HD Hyundai у 2020 році і наразі розглядає можливість лістингу на фондовій біржі. HD Hyundai має 79 мільйонів акцій в обігу, при цьому голова Фундації соціального забезпечення Асан Чон Мон Джун та афілійовані сторони володіють 29,37 мільйона акцій (37,2%).
Відповідно до правила 3% обмеження голосів, Чон та афілійовані сторони можуть реалізувати право голосу лише приблизно за 2,37 мільйона акцій, а решта 27 мільйонів акцій виключаються з розрахунку загальної кількості акцій в обігу. Щоб HD Hyundai могла продовжити лістинг HD Hyundai Robotics, компанія повинна скликати збори акціонерів і отримати схвалення більшості присутніх акціонерів, причому позитивні голоси також мають перевищити 12,99 мільйона акцій (16,5% від скоригованої бази в 51,99 мільйона акцій після виключення 27 мільйонів акцій, на які поширюється обмеження).
Комісія з фінансових послуг вводить правило 3% обмеження голосів для контролюючих акціонерів
Рекомендації застосовують правило 3%, яке обмежує права голосу для будь-якого окремого акціонера, включаючи контролюючих акціонерів та їх афілійованих осіб, до 3% від загальної кількості акцій під час голосування за затвердження. Акції, що перевищують 3%, виключаються з розрахунку загальної кількості акцій в обігу для визначення порогу схвалення. Ко Йон Хо, директор відділу ринків капіталу Комісії з фінансових послуг, заявив під час брифінгу щодо рекомендацій: «Подвійні лістинги без захисту акціонерів у майбутньому зникнуть» і «візити компаній до акціонерів для пояснення пунктів порядку денного також є частиною зусиль з комунікації з акціонерами».
Інші афілійовані компанії груп стикаються з аналогічними вимогами щодо лістингу дочірніх компаній, створених шляхом виділення. SK Plasma була виділена з SK Chemical у 2015 році і стала дочірньою компанією публічної SK Discovery у 2017 році. LS EV Korea була виділена з LS Cable у 2017 році. Хоча LS Cable є непублічною, її материнська компанія LS є публічною, і дочірні компанії, в яких дочірня компанія публічної компанії володіє понад 50%, також підпадають під рекомендації щодо подвійного лістингу.
CJ Olive Young та SK Ecoplant підлягають рекомендованій згоді акціонерів
Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа рекомендували материнським компаніям отримувати згоду акціонерів при здійсненні лістингу звичайних дочірніх компаній, придбаних шляхом інвестицій або поглинання, а не виділення. Дочірні компанії, дохід, операційний прибуток та активи яких становлять менше 10% від показників материнської компанії, вважаються «дочірніми компаніями з низькою вагою» і можуть отримати звільнення від вимоги згоди акціонерів, хоча висока очікувана вартість підприємства може позбавити їх права на звільнення.
Якщо материнська компанія отримує згоду акціонерів на лістинг звичайної дочірньої компанії, Корейська біржа вважає, що материнська компанія виконала зобов’язання щодо захисту інвесторів під час спеціальної процедури перевірки подвійного лістингу. Без згоди акціонерів біржа проводить більш суворі спеціальні перевірки, які вивчають такі фактори, як потреби дочірньої компанії в залученні капіталу та альтернативні варіанти, що потенційно може ускладнити схвалення лістингу.
Компанії, які наразі розглядають лістинг, включають CJ Olive Young, дочірню компанію CJ, та SK Ecoplant, дочірню компанію SK. І CJ, і SK є публічними компаніями, при цьому CJ Olive Young зафіксувала консолідований дохід у розмірі 5,8 трильйона вонів у 2025 році, що перевищує 10% від доходу CJ у 45 трильйонів вонів за той самий період. LS Essex Solutions, яка відкликала свій план внутрішнього лістингу цього року, також стикається з аналогічними міркуваннями, оскільки її материнська компанія Superior Essex є компанією, зареєстрованою в США, яку LS Group придбала у 2008 році.
Hanwha Energy звільнена від обмежень подвійного лістингу
Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа визначили подвійний лістинг у рекомендаціях як «окремий лістинг дочірньої компанії публічною материнською компанією». Стосовно непублічних материнських компаній з публічними дочірніми компаніями органи влади заявили, що «побоювання щодо дисконту дочірніх компаній від самого лістингу не є значними, тому вони виключені з обмежень подвійного лістингу».
Hanwha Energy є яскравим прикладом такого звільнення. Заступник голови Hanwha Group Кім Дон Кван володіє 50% акцій Hanwha Energy як найбільший акціонер, а Hanwha Energy володіє 22,15% акцій публічної Hanwha як її найбільший акціонер. Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа визначили, що можливість негативного впливу IPO непублічної материнської компанії на ціну акцій публічної дочірньої компанії є мінімальною.
Sono International, яка нещодавно подала заявку на попередній розгляд лістингу на KOSPI, також отримала полегшення в рамках цього підходу. Sono International має почесного голову Sono Trinity Group Пак Чун Хі (33,24%) як найбільшого акціонера та володіє кількома публічними дочірніми компаніями, включаючи Sono Square, Trinity Air (раніше T'way Air) та T'way Holdings.
Часті запитання
Яке схвалення акціонерів потрібне HD Hyundai для IPO HD Hyundai Robotics?
HD Hyundai повинна отримати схвалення більшості акціонерів, присутніх на зборах, причому позитивні голоси також мають перевищити 12,99 мільйона акцій (16,5% від скоригованих акцій в обігу після застосування правила 3% обмеження голосів, яке виключає 27 мільйонів акцій, що належать групі контролюючого акціонера, із загальної кількості акцій).
Чому Hanwha Energy звільнена від обмежень подвійного лістингу?
Комісія з фінансових послуг та Корейська біржа звільнили непублічні материнські компанії з публічними дочірніми компаніями від обмежень подвійного лістингу, заявивши, що побоювання щодо дисконту дочірніх компаній від лістингу материнської компанії не є значними, що дозволяє Hanwha Energy продовжити плани IPO без необхідності проходження процедур перевірки подвійного лістингу.
