Woori Financial подає реєстрацію в SEC для свопу акцій Dongyang Life

Woori Financial Group подала до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) реєстраційну заяву щодо цінних паперів для масштабного свопу акцій із Dongyang Life, повідомляють 22-го джерела з фінансового сектору. Подача була необхідна, оскільки деякі акції Woori Financial котируються на New York Stock Exchange (NYSE) у формі американських депозитарних розписок (ADR), тож потрібно виконати відповідні вимоги до розкриття інформації. Документ на 665 сторінок описує ключові умови, процедури, застереження для інвесторів і фінансовий стан у межах свопу акцій, зокрема те, що випуск нових акцій розмиє частки існуючих акціонерів. Woori Financial 16-го отримала схвалення від Financial Supervisory Service (FSS), долаючи значну регуляторну перепону. Компанія має 75,34% частки в Dongyang Life, що забезпечує ухвалення спеціальної резолюції, яка потребує двох третин голосів акціонерів, присутніх на зборах, і понад однієї третини від загальної кількості випущених акцій на засіданні ради та зборах акціонерів, запланованих на 24-те.

Woori Financial подала до SEC США документ на 665 сторінок щодо свопу акцій Dongyang Life

Woori Financial 22-го подала до SEC США комплексну реєстраційну заяву щодо цінних паперів, охопивши всі аспекти свопу акцій із Dongyang Life. Заявка на 665 сторінок містить детальну інформацію про ключові умови угоди, процедури, фактори ризику для інвесторів і фінансові умови. У документі також перелічено всі засідання ради та спеціальних комітетів, проведені у зв’язку з угодою. Оскільки ADR Woori Financial торгуються на NYSE, компанія має дотримуватися вимог до розкриття інформації в США, які відрізняються від корейських стандартів. У поданні прямо зазначено, що угода стосується свопу акцій іноземної компанії, який підпадає під вимоги до не-US розкриття інформації та бухгалтерські стандарти, а реалізація прав у судах США може бути ускладненою. Woori Financial залучила юридичну фірму Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP для роботи з питаннями розкриття інформації в США та супутніми питаннями, пов’язаними з SEC. SEC відома своїми суворими й прискіпливими правилами щодо розкриття інформації.

FSS схвалює реєстрацію цінних паперів 16-го на тлі занепокоєнь щодо розмивання часток

16-го Woori Financial отримала схвалення від Financial Supervisory Service (FSS) щодо своєї реєстраційної заяви на цінні папери, що стало вагомим кроком до перетворення Dongyang Life на повністю дочірню компанію. FSS спочатку відхилила подання один раз, попросивши Woori Financial додати пояснення щодо фідуціарних обов’язків директорів перед акціонерами та вжити заходів для усунення занепокоєнь міноритарних акціонерів Dongyang Life, які були незадоволені коефіцієнтом свопу. У відповідь Woori Financial і Dongyang Life провели додаткові збори акціонерів, щоб зібрати відгуки, і підвищили ціну викупу акцій для запитів міноритарних акціонерів Dongyang Life, які голосували проти, на 10% від початкового рівня. Після цього оновлену реєстраційну заяву було подано та схвалено. Своп акцій розмиє частки існуючих акціонерів Woori Financial, оскільки компанія випустить нові акції, які буде розподілено між акціонерами Dongyang Life відповідно до коефіцієнта обміну. Це розмивання однаково стосуватиметься інвесторів в ADR. У поданні наведено детальну інформацію про цей ризик розмивання, щоб інвестори розуміли вплив. Woori Financial також внесла як інвестиційний ризик інцидент із витоком даних клієнтів, який стався в Woori Bank — компанії зі 100% часткою Woori Financial — попри відсутність прямого зв’язку з Dongyang Life.

Woori Financial отримує схвалення ради й зборів акціонерів на 24-те

Засідання ради Woori Financial (як заміна зборів акціонерів) і збори акціонерів Dongyang Life заплановані на 24-те. Своп акцій є питанням спеціальної резолюції за Commercial Act, що потребує схвалення двома третинами голосів акціонерів, які беруть участь, і понад однієї третини від загальної кількості випущених акцій. Водночас ухвалення є гарантованим, адже Woori Financial володіє 75,34% частки в Dongyang Life. Обидві компанії планують завершити всі подальші кроки, включно зі свопом акцій, виключенням з біржового списку та новим лістингом, до серпня. Представник Woori Financial заявив, що компанія переклала й переробила зміст розкриття інформації для внутрішнього ринку англійською та подала його до SEC.

Поширені запитання

Що Woori Financial подала до SEC США 22-го?

Woori Financial подала до SEC США реєстраційну заяву щодо цінних паперів на 665 сторінок для комплексного свопу акцій із Dongyang Life. Подача була потрібна, оскільки деякі акції Woori Financial котируються на New York Stock Exchange у формі ADR, тож необхідно дотримуватися вимог до розкриття інформації в США.

Коли Woori Financial отримала схвалення FSS для свопу акцій?

Woori Financial отримала схвалення від Financial Supervisory Service (FSS) 16-го щодо своєї реєстраційної заяви на цінні папери. FSS спочатку відхилила подання один раз, але схвалила оновлену версію після того, як Woori Financial додала пояснення щодо фідуціарних обов’язків і підвищила ціну викупу для запитів акціонерів Dongyang Life, які були проти, на 10%.

Чому ухвалення резолюції щодо свопу акцій є певним на зустрічі 24-го?

Ухвалення є певним, оскільки Woori Financial має 75,34% частки в Dongyang Life. Спеціальна резолюція вимагає двох третин голосів акціонерів, які беруть участь, і понад однієї третини від загальної кількості випущених акцій, і володіння Woori Financial самостійно забезпечує обидві вимоги.