觀點：香港首批穩定幣牌照落地，發幣的不是贏家，真正賺錢的另有其人

作者：邵嘉碘律師 | 曼昆區塊鏈法律服務

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千呼萬喚始出來，香港首批穩定幣發行人牌照終於落地。拿到第一批牌照的，並不是市場上最會講故事的人，而是最符合監管邏輯、最能承接資金安全與風控要求的主體。這個結果本身沒有任何意外。香港在制度設計上已經把穩定幣明確納入“法幣參考穩定幣”的監管框架，本質上是按“貨幣相關活動”來管理。一旦進入這個範疇，誰可以發行，就不再是一個市場競爭問題，而是一個信用准入問題。在這個前提下，首批發牌更像是在回答一個核心問題：在香港，誰有資格在鏈上映射法幣。答案很清楚，必須是能承受銀行級合規與風控要求的主體。

很多人習慣用“技術能力”去理解穩定幣，但在監管視角下，穩定幣的核心從來不是技術，而是儲備資產管理能力、贖回安排和風險控制能力。 100% 儲備、隨時贖回、資產隔離，這些要求，本質上都是傳統金融體系裡已經成熟運行的機制。穩定幣只是把這套機制搬到了鏈上。同時，穩定幣一旦被廣泛使用，會天然具備“類貨幣”的屬性。一旦出問題，影響不會局限在單一項目，而可能外溢到支付體系甚至更廣的金融體系。

在這種前提下，監管不會把發行權交給一個缺乏完整風控體系的主體。所以，這一輪發牌，從一開始就不是在選“誰更懂 Web3”，而是在選“誰最可控”。

首批牌照，說明了什麼

如果把這次發牌再往下拆，會發現一個更有價值的觀察點：首批拿牌主體的核心特徵，不是敘事能力強，而是信用基礎、資金實力、合規體系和運營能力強。這不是在挑“新物種”，而是在挑“能做成基礎設施的人”。

從監管邏輯看，穩定幣發行人需要滿足的要求，本質上已經接近一個“縮小版銀行”或“類存款機構”的標準。無論是 100% 儲備、資產隔離、隨時贖回，還是反洗錢與風險控制體系，都不是一個輕量級主體可以承擔的。更關鍵的是，這些要求並不是形式上的，而是需要在實際運營中持續滿足。這意味著發行人不僅要“拿到牌照”，還要長期維持一套高成本的合規與風控體系。

這直接帶來兩個結果。第一，發行門檻被實質性抬高。過去通過結構設計實現“類穩定幣發行”的路徑，在這個體系下很難繼續成立。只要被認定為面向公眾、並以法幣為錨定的穩定幣，就不可避免地落入監管範圍。第二，發行能力會持續集中。因為一旦進入銀行級監管，規模效應會非常明顯。只有具備資金實力、合規能力以及長期運營能力的機構，才有可能在這一層持續存在。

也就是說，這一層不僅難進，而且即使進入，也是一門“重資產、重合規”的生意。

但更值得注意的是，發行這一層的商業屬性本身也被壓得很薄。很多人習慣把穩定幣發行理解為一個高利潤業務，但從結構上看，這並不完全成立。發行穩定幣，本質上依賴的是儲備資產收益以及規模帶來的邊際效應。在監管要求 100% 高流動性儲備的情況下，這一部分收益空間是被壓縮的。換句話說，發行穩定幣更像是一種“基礎設施建設”，而不是直接的利潤中心。

從這個角度看，銀行或大型金融機構參與發行，其實也符合其一貫邏輯，通過控制基礎設施，去承接更大規模的資金流，而不是單純依賴發行本身賺錢。這也是為什麼，如果還把注意力集中在“能不能發幣”，意義已經不大。真正決定市場格局的，並不是有多少人能發，而是這些被發行出來的穩定幣，接下來會怎麼被使用。

真正的變化發生在“資金怎麼流”

如果把穩定幣這件事拆開來看，會發現一個很關鍵但經常被忽略的點：穩定幣本身並不創造價值，真正產生價值的是它在不同場景中的流動。過去幾年， USDT 之所以能建立起地位，並不是因為它“發行得好”，而是因為它成為了默認的結算單位。一旦一個資產成為結算單位，它就會嵌入到幾乎所有交易路徑之中。

在當前的市場結構下，這種“流動”已經有比較清晰的落腳點。

最典型的是交易和結算場景。無論是中心化交易所還是場外交易市場，穩定幣已經是事實上的計價基準。用戶用穩定幣買賣資產，平台圍繞撮合和流動性提供服務，從中收取手續費。這一模式已經經過長時間驗證，而且在短期內很難被取代。

其次是跨境資金流轉。在部分企業資金調撥、貿易結算以及個人跨境轉移的場景中，穩定幣已經成為一種現實可用的工具。它的優勢並不在於“更合規”，而在於效率和成本。在傳統通道存在時間成本或摩擦成本的情況下，穩定幣提供了一種替代路徑。

再往下，是商戶收款。尤其是在跨境電商和部分 Web3 原生業務中，已經可以看到穩定幣作為支付手段被實際使用。這裡通常會結合支付服務商或場外兌換渠道，將穩定幣轉換為法幣，從而完成整個收款閉環。

最後，是與資產相關的應用，也就是 RWA 方向。資產一旦上鏈，就需要一個穩定的計價和結算工具。穩定幣在這一點上幾乎是天然適配的，無論是收益分配還是資產轉讓，都可以圍繞穩定幣展開。

把這些場景放在一起看，會發現一個共性：穩定幣不是一個孤立的產品，而是嵌入在既有金融活動中的一個“標準單位”。

圍繞穩定幣，業務分工已經成型

如果進一步拆解，會發現圍繞穩定幣，市場上已經形成了一套相對成熟的業務結構，而且這些結構並不是理論設想，而是已經在運行中的體系。

在資產側，托管已由專業托管機構和持牌平台承擔，負責管理用戶資產或相關儲備資產。這一環節在合規體系中通常具有較高門檻，因為涉及資產安全和隔離。

在用戶側，錢包體系承擔的是資產存儲與轉移功能。這裡既包括交易所提供的托管錢包，也包括用戶自行控制私鑰的自托管錢包。兩種模式各有取捨，但都已經形成穩定的使用習慣。

在交易層面，中心化交易所仍然是最主要的流動性提供者，同時配合做市商維持市場深度。這一結構在穩定幣體系中非常關鍵，因為它直接決定了資金的流動效率。

在出入金環節，法幣與穩定幣之間的轉換，主要依賴 OTC 市場以及部分合規通道。雖然不同地區的合規程度存在差異，但這一層已經形成了比較穩定的操作路徑。

這些環節並不是孤立存在的，而是共同構成了一條完整的資金路徑。穩定幣在其中的角色，是把這些原本分散的環節連接起來。這也是為什麼，牌照落地之後，變化不會發生在某一個單點，而是會體現在整條路徑的重塑上。

真正的分水嶺，不是發牌，而是位置

如果把視角拉回到這次牌照發放本身，它真正改變的，其實不是“誰可以做穩定幣”，而是把一件原本可以在灰度空間裡運行的事情，正式拉進了規則之內。在此之前，穩定幣更多是一種“可被嘗試”的結構。不同項目可以通過不同路徑去實現類似功能，監管邊界雖然存在，但並不完全清晰。很多業務，是在邊走邊看中逐漸成型的。

但這一次發牌之後，情況發生了本質變化。發行被明確納入牌照體系，儲備、贖回、資金隔離等關鍵環節都有了清晰要求。穩定幣不再是一個可以隨意設計的產品，而是一項需要在既定框架下運行的金融安排。

規則一旦明確，市場的分工也就隨之被固定下來。發行這一層，被鎖定在極少數主體手中；而圍繞發行形成的流通、結算和應用層，則成為更大的空間。這也是為什麼，這次發牌之後，市場不會收縮，反而會變得更加分層。真正的變化，不在“有沒有機會”，而在“機會在哪一層”。

從實際情況看，這種分層已經開始顯現。同樣是做支付，有的項目可以順利接入銀行體系和清算通道，有的卻始終卡在關鍵節點。這些差異，並不是在業務跑起來之後才出現的，而是在一開始設計時就已經決定了。穩定幣一旦進入監管框架，所有圍繞資金流動的安排，都会被放到同一套邏輯下去審視：資金從哪裡來，經過誰，最後到哪裡去。只要其中任何一個環節不成立，整個路徑就很難放大。

所以回到最開始那個問題。這次穩定幣牌照發放，真正值得關注的，不是某一家機構本身，而是它劃定了一條邊界。邊界之內，是可以被放大的路徑；邊界之外，是越來越難以成立的結構。如果要用一句話總結這件事，大概可以這樣說：穩定幣已經從一個“可以試錯的產品”，變成了一項“必須設計正確的基礎設施”。接下來能跑出來的項目，未必是技術最強的，也未必是最早入場的，而是那些一開始就把位置選對、結構搭對的人。