FinTax：巴基斯坦虛擬資產法解讀

作者：FinTax

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1 引言

2026 年 3 月，巴基斯坦國民議會通過了《2026 年虛擬資產法》（The Virtual Assets Act，2026）（簡稱“法案”），從法律上確立了虛擬資產監管局（Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority, PVARA）作為該國虛擬資產專門監管機構的地位。巴基斯坦政府對加密資產的態度經歷了從全面禁止到積極探索的轉變，法案的通過標誌著巴基斯坦正式邁入合規監管的時代，並為南亞地區的加密資產監管樹立了重要標杆。本文將梳理《2026 年虛擬資產法》的核心內容，介紹巴基斯坦的加密資產稅制與監管體系，分析該法案頒行對巴基斯坦的意義，並為市場參與者提供合規參考。

2 法案核心內容

巴基斯坦曾於 2025 年 7 月 8 日頒布《2025 年虛擬資產條例》（The Virtual Assets Ordinance, 2025），該條例已經在巴基斯坦建立起一個相對全面的虛擬資產監管法律框架。《2026 年虛擬資產法》是將這一條例從“臨時性法律”轉化為正式立法，並對具體內容予以細化，而並非大量創造新的規定。

法案共十二章，涵蓋虛擬資產服務提供商的許可准入、客戶資產隔離、反洗錢與反恐融資、穩定幣與 RWA 專項監管、市場行為規範、行政處罰與刑事追責等事項，形成了從牌照發放到監管執法的全面監管鏈條。

2.1 監管機構：PVARA 的設立及其職權

法案第二章（第 6 條）即宣告成立巴基斯坦虛擬資產監管局（PVARA）。其被設立為一個擁有永久存續權和獨立法人地位的自治性監管機構，核心職權主要包括（第 7-9 條）：負責對虛擬資產服務提供商與發行人進行牌照審批、行為監管與審慎監督；依據“實質重於形式”原則對數字資產進行評估、分類以確定其監管適用性；制定與執行情務行為相關要求及反洗錢、反恐融資與防範其他非法活動的措施；對違規主體實施行政制裁、吊銷牌照乃至移送刑事追訴；與國內外監管機構達成合作或互助安排，促進資訊共享與協調行動等。

2.2 市場准入：牌照許可制度

法案第三章規定了虛擬資產服務提供商的牌照發放，核心規定包括（第 18-23 條）：

（1）受監管服務範圍：包括諮詢服務、經紀交易商服務、托管服務、交易所服務、借貸服務、衍生品服務、資產管理服務、轉帳服務、發行服務、挖礦相關服務。

（2）申請流程：申請人須先向 PVARA 申請無異議證書（No-Objection Certificate），完成公司註冊後再申請正式牌照。

（3）適當人選標準：控制人、發起人、首席執行官、董事及其他關鍵人員均需滿足 PVARA 制定的適當人選標準，且該標準具有持續性。

（4）牌照類型：PVARA 可頒發正式牌照，也可視情況頒發臨時牌照或有限範圍牌照。

（5）公開登記冊：PVARA 在官網維護並公開持牌人名錄，列明名稱、牌照號、許可服務類型及當前監管狀態。

2.3 監管原則：實質重於形式

法案第一章將虛擬資產定義為（第 2-3 條）“可進行數字化交易或轉移，並用於支付或投資目的的數字價值表示，但不包括以分散式帳本技術表示、發行或轉移的法定貨幣、證券或另受其他法律監管的金融資產的數字化形式。”從條文表述看，虛擬資產明確不具有法定貨幣地位。同時，評估、確定和分類受監管虛擬資產、受監管虛擬資產服務提供商或合格服務提供商的依據是它的實質特徵、基礎功能、使用方法或經濟影響，而不論其名義或結構。PVARA 則具有進行此類評估、確定，並與其他相關監管機構就此進行協商的法定職權。由此，在資產定性、牌照資格確定等場景，法案明確了“實質重於形式”的監管原則。

2.4 核心義務與法律責任

法案規定了虛擬資產服務提供商的一般義務，主要包括：（1）持牌經營，持續履行相關義務。譬如，保持法定最低實繳資本和財務資源、定期提交申報表與財務報表、重大控制權或業務變更經事前批准等；（2）客戶資產隔離，將客戶資產與自身資產分開儲存於獨立帳戶，未經有效書面同意不得進行再抵押、出借、質押或設定其他擔保；採取符合標準的密鑰管理控制措施；（3）履行反洗錢與反恐融資義務，包括客戶盡職調查、可疑交易報告、記錄保存義務等。此外，針對法幣掛鉤型通證（通證）與資產掛鉤型通證（通證）的發行、虛擬資產托管服務、挖礦服務等業務場景，法案亦進行了特殊規定。

第十章進一步明確了違法行為類型及其罰則（第 54-61 條）。比如，未經許可提供虛擬資產服務，最高可處 5 年監禁並處 5000 萬盧比（約合人民幣 115 萬元）罰款；出現系統性威脅、市場操作、欺詐、網路安全漏洞或其他危及客戶或市場誠信的風險時，監管機構可發布命令暫時中止特定服務或凍結相關資產。在刑事追訴、監管機構行使緊急干預權之外，違反法案的行為還可能觸發罰款、撤銷牌照等行政制裁後果。

3 巴基斯坦加密稅制與監管

3.1 加密監管的演進

巴基斯坦的加密資產監管經歷了從全面禁止到逐步放開的清晰演進路徑。2018 年，巴基斯坦國家銀行發布禁令，禁止金融機構參與虛擬貨幣交易，將加密資產置於法律灰色地帶。此階段缺乏專門立法，民間交易主要通過非正式渠道進行。隨著全球加密市場發展和國內數字化需求增加，絕對禁令難以適應發展需求。2023 年，國家銀行啟動央行數字貨幣可行性研究；2024 年，政府啟動對穩定幣和 RWA 應用的系統研究，為後續立法積累實踐經驗。此階段監管態度從“一刀切禁止”轉向“研究規範”的務實路線。2025 年，巴基斯坦加密貨幣委員會（PCC）正式成立，在政府層面推動加密行業的機構化建設。2025 年 7 月，《2025 年虛擬資產條例》首次確立起較為全面的虛擬資產監管框架。2026 年 3 月，《2026 年虛擬資產法》正式通過，PVARA 成為常任監管機構，標誌著合規經營的時代正式開啟。

3.2 監管格局現狀

目前，巴基斯坦已形成以巴基斯坦虛擬資產監管局（PVARA）為主管機構，國家銀行（SBP）與證券交易委員會（SECP）協同參與的分層監管框架。具體而言，法案規定 PVARA 承擔對虛擬資產及虛擬資產服務提供商的許可、監管與監督等核心職責，以反洗錢、反恐融資及網路安全等要求為重要抓手，強調與國際標準對齊。對於具有證券屬性的代幣，SECP 保留其既有監管權限；涉及外匯管理、支付系統等事項，則需與 SBP 進行協調。從監管權力配置來看，PVARA 擁有規則制定權、牌照許可權、行政執法權與調查權。法案第 9 條明確賦予 PVARA 評估、確定和分類任何虛擬資產並與 SBP、SECP 等其他機構進行協商的權力，意味著一項資產是否納入監管範圍、受哪個機構監管，在各機構的協商合作中根據“實質重於形式”原則進行確定。

3.3 加密資產稅收

稅務方面，巴基斯坦目前尚未針對加密資產單獨立法徵稅，而是選擇將其納入既有稅收制度中。法案規定，虛擬資產服務提供商均應遵守《2001 年所得稅法》所規定的義務以及聯邦稅務局發布的規則與條例。在缺乏專門規則的情況下，加密相關收益在實踐中可能被納入既有所得稅框架下進行“事實歸類/性質判斷”，但具體歸類與課稅仍依賴後續立法、官方解釋與個案事實。公開報導亦顯示，FBR 正就加密稅收與立法路徑展開諮詢與研究。

4 市場參與者的合規應對

儘管《2026 年虛擬資產法》方才生效，但這一法案使巴基斯坦的加密監管版圖前所未有地清晰化，對於有意進入巴基斯坦市場的市場參與者而言，此時是完善自身的合規體系的政策窗口期。

對於發行人（issuer）而言，一方面需基於服務所涉資產的實質特徵、基礎功能、使用方法或經濟影響，評估其是否納入虛擬資產監管範圍，或實質上被納入證券等其他監管範疇，以確定自身適用的監管框架。另一方面，如果被納入虛擬資產監管，則需根據資產特性滿足不同的特別監管要求。發行法幣掛鉤型通證需滿足 100%的準備金支持要求，建立按面值贖回機制；發行資產掛鉤型通證，則需預留足額底層資產儲備；算法型通證則被禁止發行。

對於虛擬資產服務提供商（VASP）而言，值得注意的是，法案為既有的虛擬資產服務提供商設置了過渡期規定（第 70 條）。此前已開始提供虛擬資產服務的服務商，需在法案生效後的 6 個月內完成完整牌照申請。正式牌照發放前，履行法案規定的核心義務（尤其是反洗錢、反恐融資、客戶資金保護），方可在申請期間繼續進行服務，否則將面臨停止運營的風險。

對於投資者而言，持牌人名錄公開制度為核實交易平台、托管機構等服務提供商的牌照狀態提供了渠道，在接受服務前可通過 PVARA 官網核實服務平台是否持有有效牌照，避免資金風險。此外，還需增強稅務合規意識，關注加密交易相關的稅務政策更新，保留交易時間、交易對手、價格、數量等完整交易記錄，以備後續申報使用。

5 總結

總結而言，巴基斯坦《2026 年虛擬資產法》的意義，不在於創設一套全新的監管制度，而在於將此前確立的監管框架雛形法定化、常態化，並通過 PVARA 這一專門機構推動法律條文的真正落地。無論是對巴基斯坦加密市場的從業者還是投資者，監管框架的清晰化既是機遇，也是一種挑戰。投資者的資產安全、數據隱私得到制度保障，從業者得以在更明確的監管邊界內評估自身的合規成本和業務模式，但隨著巴基斯坦虛擬資產監管走向下一階段，市場參與者的合規應對能力也正面臨著全新的考驗。