在加密货币领域中导航RWA法规

法律与账本 是一个关注加密法律新闻的新闻栏目，由 Kelman Law 提供——一家专注于数字资产商业的律师事务所。

以下观点社论由 Alex Forehand 和 Michael Handelsman 为 Kelman.Law 撰写。

RWA监管政策概览

现实世界资产的代币化(RWAs)已成为区块链技术最有前景的应用之一。通过将传统资产——如房地产、商品或金融工具——在链上表示，代币化提供了更大的流动性、分散所有权和更高效的结算的潜力。然而，尽管其吸引力，法律环境仍然复杂，尤其是当监管机构扩大对数字资产市场的审查时。

分类与监管处理

在美国，代币化资产的分类在很大程度上取决于其基本特征。代表股票、债务工具或收入流的代币很可能会根据霍威测试被视为证券。这使得它们需要向证券交易委员会注册(SEC)，除非适用豁免。

其他类型的代币化资产，如房地产或艺术品，可能不在证券法范围内，但仍会引发州财产、商业或商品监管机构的监督。商品期货交易委员会(CFTC)也已对某些现货市场和与代币化商品相关的衍生品主张管辖权。这种拼凑的框架为寻求在美国发行或交易真实资产的项目带来了不确定性。

资产保管与转移问题

代币化引发了关于所有权权利的根本性问题。例如，如果投资者购买代表房地产份额的代币，持有代币本身是否赋予对该物业的可执行所有权？在许多司法管辖区，财产法仍然要求在政府土地登记处或企业股东名册中注册。没有对区块链记录的明确法定承认，代币持有者在法院执行其权利时可能会面临困难。

同样，代币化资产的保管带来了独特的挑战。传统的保管机构可能没有能力管理私钥，而对智能合约的依赖则引入了编码错误或漏洞的风险。美国证券交易委员会（SEC）在其保管规则提案中已经强调了数字资产市场的保管风险。

反洗钱和合规义务

涉及代币化实物资产的项目还必须解决反洗钱(AML)和客户尽职调查(KYC)的义务。金融犯罪执法网络(FinCEN)将许多代币化资产平台视为货币服务业务，从而触发注册和合规义务。跨境交易进一步使合规变得复杂，因为不同的司法管辖区对代币化证券、商品和支付施加不同的要求。

结构化代币化RWA项目的最佳实践

为了减轻法律风险，项目应考虑以下策略：

1. 实体成立和管辖权选择 – 在具有有利于代币化的法律框架的管辖区注册，例如瑞士、新加坡或阿拉伯联合酋长国，同时确保遵守美国法律，如果面向美国投资者进行营销。
2. 清晰的法律文档 – 起草代币发行文件，明确代币与基础资产之间的关系，包括权利、限制和争议解决机制。
3. 第三方保管 – 与在区块链和传统资产管理方面经验丰富的受监管保管机构合作。
4. 监管参与 – 与监管机构保持开放的对话，尤其是在发行可能涉及SEC或CFTC管辖权的资产时。

前景

代币化有潜力改变资本市场，解锁数万亿之前流动性不足的资产。然而，法律框架仍未确定，监管机构才刚开始处理将传统金融产品上链的影响。追求代币化真实资产项目的公司应谨慎行事，平衡创新与合规，并为 SEC、CFTC 和国际机构在完善其方法时可能提高的审查做好准备。

Kelman PLLC 继续监测各个司法管辖区的加密监管发展，并可为客户提供在这些不断变化的法律环境中导航的建议。如需更多信息或安排咨询，请与我们联系。

本文最初出现在 Kelman.law。