Enchem，韩国一家为二次电池生产电解液的制造商，于 15 日宣布计划通过与新加坡 The GrowHub Limited 进行反向并购，在 NASDAQ 上挂牌其美国子公司 Enchem America。该交易旨在为公司融资，因为 Enchem 面临因连续经营亏损而不断加剧的流动性压力：2024 年亏损总计 504 亿韩元，上年为 783 亿韩元。由于韩国金融监管机构本月推出重复上市监管规定，该并购提案正受到审查。规定要求母公司取得股东批准，并证明子公司上市不会稀释公司价值或损害少数股东权益。
The GrowHub 为并购批准安排股东会
The GrowHub 将于下月 5 日召开临时股东大会，对增加已发行股份数量及其他与并购相关事宜进行表决。待对公司章程完成修订后，公司计划于下月向美国证券交易委员会（SEC）提交并购申请。该交易结构为仅涉及股权置换、没有现金对价的特殊目的公司（SPC）安排。交易完成后，Enchem 将持有 The GrowHub 85% 的股份，而 The GrowHub 将持有 Enchem America 100% 的股份。
截至去年年末，Enchem America 录得总资产 2,226 亿韩元、净资产 1,309 亿韩元、营收 1,640 亿韩元。该营收数据相当于 Enchem 合并营收 3,127 亿韩元的约一半。Enchem 的一名代表表示，公司将严格遵守金融监督院（Financial Supervisory Service）的重复上市指引，并在产生可分配利润时实施分阶段的股东回报政策，并将这一承诺写入公司治理报告。
Enchem 报告经营亏损扩大及现金储备缩减
Enchem 的合并经营亏损在 2024 年达到 504 亿韩元，上年为 783 亿韩元，今年一季度为 242 亿韩元。随着大规模亏损持续，现金及现金等价物缩减至 72 亿韩元。公司持有数十亿韩元的金融资产，但其中相当一部分已作为抵押品，无法使用。未来数月内到期的短期借款合计 1,500 亿韩元。
除短期债务外，Enchem 自 2023 年起已发行总计 3,600 亿韩元的可转债（CB）。截至今年一季度末，未偿还债券总额达到 2,800 亿韩元。这些可转债的转股价格区间为最低 62,937 韩元至最高 112,700 韩元。鉴于 Enchem 在前一交易日的收盘价为 19,150 韩元，预计大多数未偿还可转债都将受到赎回请求的影响。
曾任最大股东的前 CEO 吴正康（Oh Jung-gang）在 3 月遭遇追加保证金（margin calls），其持股比例从 13.18% 降至 3.52%。4 月，Oh 持有 100% 的 Wired Group 通过一笔以抵押为基础的贷款，向 Enchem 追加取得了 9.41% 的持股。
Enchem 的一名代表表示，公司将在 7 月至 8 月推进一笔 800 亿至 1,000 亿韩元的过桥贷款以满足紧急流动性，并且也在通过国内证券公司进行融资。该代表补充称，如果子公司上市完成，可能实现规模超过 2,000 亿韩元的融资。
The GrowHub 因退市风险在 SEC 面临听证
Enchem America 与 The GrowHub 之间的并购尚未最终完成。The GrowHub 去年未能提交审计报告，并因其股价跌破 1 美元而面临退市风险。据称，6 月 16 日，The GrowHub 被要求在与 SEC 的听证会上提供补充材料。预计需要两到四周时间才能确定该事项的结果。
并购公告发布后，The GrowHub 的股价出现剧烈波动。15 日在披露并购信息时股价大涨 23.17%，16 日继续上涨 86.62%，随后在 17 日下跌 42.11%，20 日再下跌 33.66%。
常见问题
Enchem 在 15 日宣布了什么？
Enchem 宣布计划通过与 The GrowHub Limited（这是一家已在 NASDAQ 上市的新加坡公司）进行反向并购，在 NASDAQ 上挂牌其美国子公司 Enchem America。该交易结构为仅限股权的安排，不涉及现金对价；交易完成后，Enchem 将持有 The GrowHub 85% 的股份，而 The GrowHub 将持有 Enchem America 100% 的股份。
Enchem 为何在推进此子公司上市？
由于 Enchem 面临连续经营亏损带来的严重流动性压力：2024 年亏损总计 504 亿韩元，上年为 783 亿韩元。公司现金储备缩减至 72 亿韩元，而短期借款达到 1,500 亿韩元，未偿还可转债合计 2,800 亿韩元。该子公司上市旨在如完成则筹资超过 2,000 亿韩元，并计划在 7 月至 8 月期间安排 800 亿至 1,000 亿韩元的过桥贷款作为过渡。
Enchem 在此项上市中面临哪些监管挑战？
韩国金融监管机构本月推出重复上市监管规定，要求母公司通过特别决议取得股东批准，并证明子公司上市不会稀释公司价值。Enchem 必须证明，作为母公司合并营收一半来源的 Enchem America 上市，不会损害少数股东。国内先例包括 Duksan Hi-Metal 的子公司 Duksan Nepcores 以及 Dasan Networks 的子公司 DTS，两案均通过强调子公司与母公司经营业务领域不同，获得了超过 90% 的股东批准。
