Gabia 是一家云计算和 IT 基础设施公司，已与 Macquarie Asset Management 合作，于 5 月 21 日至 9 月 17 日以每股 48,000 韩元发起要约收购，以摘牌并解决其双重上市结构。Macquarie 将收购 Gabia 联席 CEO 金洪国（Kim Hong-guk）及其关联方持有的 24.4% 股权，随后以同一价格从一般股东处购买剩余股份。此举是韩国首例由母公司推进摘牌以简化财团式结构的案例，但持有重大持仓的激进基金正对要约价格和程序公平性提出质疑。
Macquarie 与 Gabia 结构：48,000 韩元要约收购
据 5 月 22 日的投资银行消息人士称，Gabia 正在与 Macquarie Asset Management 合作，于 5 月 21 日至 9 月 17 日以每股 48,000 韩元对其股份发起要约收购。根据该结构，Macquarie 将收购 Gabia 联席 CEO 金洪国（Kim Hong-guk）及特殊关联方持有的 24.4% 股权，然后以相同价格向一般股东购买股份。
Gabia 和 Macquarie 表示，要约收购的目的在于“解决双重上市并简化上市结构”。Gabia 持有上市 KOSDAQ 子公司，包括 KINX（互联网数据中心业务）、SP Soft 和 Xgate，同时还拥有多个未上市关联公司，如 Gabia CNS、Nolmeongsimong 和 Whois。
Gabia 成为首家寻求摘牌的母公司
投资银行业界评估称，本次交易是通过母公司摘牌来解决双重上市结构的首个案例。虽然摘牌或合并子公司通常会被讨论，但 Gabia 选择了不同的方式。该决定似乎考虑到，作为拥有多家上市子公司的控股公司，Gabia 交易时存在折价，使得要约收购相对成本更低，同时也保留了其他关联方未来可能进行首次公开募股（IPO）的可能性。
一位投资银行业界人士表示：“在监管指导公布之前，中型公司和 KOSDAQ 上市公司就一直在研究这类交易结构。”他补充道：“由于金融监管当局十分重视摘牌过程中关于少数股东是否被充分说服的程序正当性，要约价格和决策流程将成为关键。”
激进基金挑战要约收购价格与进程
现有的激进投资者包括 Align Partners 和 Merry Capital Management，正在就要约收购价格和程序提出问题。Align Partners 持有 Gabia 14.3% 的股份，早在要约收购宣布的 5 月 20 日就立即发布声明，要求 Gabia 董事会于 5 月 31 日前作出正式回应。
Align Partners 要求就以下事项提供说明：对可能收购候选人的探索是否提供更有利条款；核实要约收购价格的公平性；设立独立特别委员会；向收购方提供信息的流程；以及利益冲突。该基金指出，尽管 Macquarie 将对所有在外股份发起要约收购，但 CEO Kim 及其他人会将出售收益再投资，以便在未来与 Macquarie 一起共同管理公司。
Align Partners 表示：“这基本上是由控股股东发起的私有化交易，提出了显著的结构性利益冲突担忧。”并补充道：“与典型第三方并购（M&A）相比，需要更严格的程序来保护一般股东的利益。”
总部位于美国的投资公司 Merry Capital Management 也于 5 月 22 日发布了公开信。Merry Capital 持有 Gabia 股份 24.2% 以及 KINX 股份超过 15%。Merry Capital 直接批评要约收购价格过低，称：“要约收购价格显著低估了 Gabia 的公司价值”，并主张：“考虑到全球同业公司的交易倍数，股价至少应为 66,200 韩元。”
一位投资行业人士评论称：“少数股东的反对是摘牌成败的最大变量。尽管个人股东通常难以协调意见，但在本案中，激进投资者持有相当大的持仓。”他补充道：“要约收购的成功或失败以及后续谈判进程，可能会与以往摘牌案例有所不同。”
常见问题
问：Gabia 在 5 月 21 日至 9 月 17 日的要约收购中提供的价格是多少？
答：Gabia 与 Macquarie Asset Management 合作，以每股 48,000 韩元进行要约收购。Macquarie 将收购 CEO Kim Hong-guk 的 24.4% 股权，并以同一价格向一般股东购买剩余股份。
问：为什么激进基金反对 Gabia 的摘牌要约收购？
答：Align Partners（持股 14.3%）正在挑战程序公平性，并要求在 5 月 31 日前对价格公平性进行核实，理由是存在利益冲突担忧，因为 CEO Kim 将把出售收益再投资以与 Macquarie 共同管理。Merry Capital（持股 24.2%）称 48,000 韩元的价格显著低估了公司，并断言基于全球同业倍数，公平价值至少应为 66,200 韩元。
问：Gabia 的摘牌方式如何不同于典型的双重上市解决方案？
答：这标志着首个由母公司推进摘牌以解决双重上市结构的案例，而不是摘牌或合并子公司。投资银行消息人士指出，由于 Gabia 作为控股公司存在折价，其方式具备成本效益，同时也保留了 KINX、SP Soft 和 Xgate 等其他关联方未来进行首次公开募股的选择。
