韩国企业治理论坛于6日批评金融委员会（FSC）的双重上市指南，要求采纳少数股东多数决（MoM）投票制。论坛主席李南雨（Lee Nam-woo）和监事沈惠燮（Shim Hye-seop）发表声明，呼吁立即修订该指南，认为虽然FSC原则上限制双重上市并对母公司施加股东保护义务的决定是进步，但若按公告实施，现行框架可能加深市场两极分化。论坛此前于上月15日反对3%规则，表示MoM投票是母公司股东同意的唯一可行替代方案。根据FSC数据，韩国的双重上市比率为11.2%——超过美国0.05%的200倍以上——论坛自身计算显示，企业集团关联上市公司的重叠比率占市场总市值的22.34%。
论坛反对限制少数股东投票权的3%规则
论坛指出，FSC要求根据商法3%规则获得股东同意是该指南的核心问题。声明认为，双重上市代表了控股股东与少数股东利益冲突的典型情况，因此少数股东保护至关重要。然而，根据现行指南，本应受保护的少数股东投票权被限制在3%。
论坛认为国民年金公团是这一限制的最大受害者。声明称，持有众多上市公司3%以上股份的国民年金公团将因3%投票上限蒙受最大损失，而这些损失最终将影响所有国民。
论坛还批评3%规则导致少数股东碎片化。在与控股股东发生冲突的情况下，少数股东的损失分散在所有少数股东身上，产生集体行动问题和搭便车问题。声明认为，应通过以持有3%以上股份的股东为中心，增加相对于监督成本的收益来设计制度。相反，该指南反向运作——即使某些股东为承担监督成本而增持股份至3%以上，也无法影响投票结果。
论坛还驳斥了FSC基于股东平等原则对MoM投票的否定，称这一理由自相矛盾。3%规则本身就是对股东平等原则的例外，且通过统一限制甚至无利益冲突股东的投票权，它施加了比仅排除利益相关方的MoM投票更广泛的平等限制。声明补充称，MoM投票是美国及许多其他国家为保护股东比例利益而采用的普遍制度。
论坛要求强制电子投票及更严格的特别委员会标准
论坛指出该指南详细条款中的若干其他问题。声明承认，无论是否采用电子投票，要求获得已发行股份总额四分之一批准是合理的，但这会激励控股股东避免实施电子投票，转而仅从支持股东处选择性征集代理权。同时，反对股东的监督成本实际会增加。由于电子投票是降低监督成本的关键工具，论坛认为在需要少数股东同意程序时应强制实施电子投票。
论坛还批评程序过度差异化和细分，增加了规避和例外的可能性。声明认为，区分通过分拆进行的双重上市与其他方式，使企业能够通过资产转移或出资规避股东保护措施。对收购公司双重上市的放宽标准同样存在问题，因为收购同样涉及母公司资金流出并产生利益冲突情形。鉴于少数股东极不可能反对对母公司少数股东有利的情况，论坛建议避免过度技术性的制度设计，并以统一标准保护母公司少数股东。
关于特别委员会组成要求，论坛批评FSC的标准——允许独立董事担任委员会主席或要求独立董事和外部专家占成员三分之二以上——仅为形式要求。考虑到多数公司存在控股股东，且独立董事任命本身由控股股东决定，声明强调所有委员会成员原则上应为独立董事。论坛还强调，公司任命的外部专家尽管符合形式资格，但滥用可能性很高，需逐案严格审查独立董事的实质性独立性。
论坛警告双重上市指南可能加剧市场两极分化
论坛表示，按书面形式实施该指南可能严重恶化国内市场的两极分化。根据FSC数据，韩国双重上市比率11.2%已居全球首位，超过美国（0.05%）200倍以上。论坛根据公平交易委员会指定的企业集团关联上市公司自行计算，重叠比率占集团总市值的22.34%。
声明认为，多数双重上市母公司股价相对于其所持上市子公司及关联公司股份存在大幅折价，而此类折价的存在本身即证明母公司少数股东未得到充分保护。
论坛特别指出，近期市场两极分化涉及资本仅集中于部分半导体和AI相关运营公司，而根据公平交易法对曾孙公司持股要求，这些公司多数为孙公司，不存在额外双重上市问题。因此，若该指南未能充分保护控股公司、中间控股公司及拥有可能双重上市的子公司的母公司股东，反而可能产生加深两极分化的副作用。论坛重申要求立即修订，包括采纳MoM投票。
问答
韩国企业治理论坛于6日批评了什么？
韩国企业治理论坛于6日批评了FSC的双重上市指南，要求采纳少数股东多数决（MoM）投票制。主席李南雨和监事沈惠燮发表声明称，现行3%规则框架不足以保护少数股东，并警告可能加深市场两极分化。
论坛为何反对双重上市的3%投票规则？
论坛认为3%规则限制了本应受保护的少数股东的投票权，尤其损害了持有多家公司3%以上股份的国民年金。声明主张该规则使少数股东碎片化，并产生比仅排除利益相关方、允许所有其他股东按比例投票的MoM投票更严格的限制。
韩国的双重上市比率在国际上如何？
根据FSC数据，韩国双重上市比率为11.2%，超过美国0.05%的200倍以上。论坛对公平交易委员会指定的企业集团关联上市公司自行计算显示，重叠比率占集团总市值的22.34%，为全球最高集中度。
