تفسير اللوائح الجديدة لتنظيم الأصول الافتراضية في هونغ كونغ: جاءت علامة OTC!

كتابة: فريق شو سا القانوني

مؤخرًا، أصدرت لجنة الأوراق المالية والسلع في هونغ كونغ (SFC) ووزارة الشؤون المالية والخزانة (FSTB) معًا لوائح تنظيم الأصول الافتراضية الجديدة، مما أثار اهتمامًا واسعًا في الصناعة. التغيير الأهم هو: النهج الذي كان يركز سابقًا على تنظيم منصات التداول، يتوسع الآن ليشمل سلسلة الأعمال بأكملها — من التداول خارج البورصة، والنصائح الاستثمارية، إلى إدارة الأصول، بحيث يتم دمجها جميعًا في نظام ترخيص موحد.

وفيما يتعلق بذلك، كانت ردود الفعل الأولى من الكثيرين هي «مزيد من إجراءات الموافقة»، لكن عند قراءة الوثيقة بدقة، ستكتشف أن نية الجهات التنظيمية ليست وضع العقبات، بل بناء نظام قواعد واضح، مستقر، ومتوقع. هذا النظام هو تحسين لنظام VATP السابق، وهو أيضًا إشارة واضحة للمؤسسات المالية ورأس المال طويل الأمد.

بعبارة أخرى، هونغ كونغ ليست تتقلص، بل تمهد الطريق لدخول رأس مال أكثر تنظيمًا وحجمًا أكبر. بالنسبة للكيانات التي ترغب في التطور على المدى الطويل هنا، ليست الآن مسألة «هل يجب أن نحصل على ترخيص»، بل التفكير في كيفية الاستفادة المثلى من هذا النظام.

1. كيف تحصل على ترخيص OTC؟ وما هو مستوى العتبة؟

في الماضي، كان التداول خارج البورصة للأصول الافتراضية (OTC) في منطقة رمادية من التنظيم لفترة طويلة. اعتقد العديد من المؤسسات أنه طالما لم تكن تدير بورصة للجمهور مباشرة، فلا حاجة للتقدم بطلب ترخيص. ومع ذلك، تم كسر هذا المفهوم تمامًا بنهاية عام 2025 — حيث أعلنت لجنة الأوراق المالية والسلع في هونغ كونغ وFSTB رسميًا عن بدء عملية تشريع نظام الترخيص لمتداولي الأصول الافتراضية خارج البورصة.

وأوضحت اللوائح الجديدة: أن أي كيان يقدم خدمات تبادل العملات القانونية والأصول الافتراضية للعملاء بشكل تجاري، سواء كان يحقق أرباحًا أم لا، أو يطلق على نفسه «منصة تقنية» أو «وسيط تجاري»، يُعتبر نشاطًا خاضعًا للتنظيم، ويجب عليه التقدم بطلب ترخيص. هذا يعني أن نشاط OTC دخل رسميًا عصر «الترخيص القانوني» بعد أن كان في مرحلة «الاستكشاف الذاتي».

(أ) من يحتاج إلى ترخيص؟ وما هي الجهات التي يشملها التنظيم؟

المعيار الرئيسي للحكم على التنظيم ليس النية الشخصية أو نمط الدخل، بل ما إذا كانت الأنشطة تُمارس «بصورة تجارية». بناءً عليه، ستُشمل الأنواع التالية من المؤسسات ضمن نطاق الترخيص:

1. المتداولون المحترفون في OTC: يقدمون عروض شراء وبيع لبيتكوين، إيثيريوم، وغيرها من الأصول الرئيسية للعملاء المؤسساتيين، مكاتب العائلات، أو الأفراد ذوي الثروات العالية؛

2. قسم OTC في منصات التداول: حتى لو كانت المنصة الرئيسية حاصلة على ترخيص منصة تداول الأصول الافتراضية (VATP)، إذا كانت المعاملات الكبيرة أو قنوات العملة القانونية تعمل كخط عمل مستقل، فهي بحاجة إلى ترخيص OTC منفصل؛

3. شركات التكنولوجيا المالية التي تقدم خدمات دخول وخروج للعملة القانونية: إذا كانت تقدم بشكل جوهري خدمات تبادل ثنائية الاتجاه بين الأصول الافتراضية والعملات القانونية، وتتمتع بخصائص استمرارية وتجارية؛

4. مزودو خدمات الدفع أو التحويل عبر الحدود: إذا استخدموا الأصول الافتراضية كوسيط لإتمام تحويلات الأموال عبر الحدود، فقد يُشترط الحصول على ترخيص.

ومن الجدير بالذكر أنه حتى الخدمات غير الربحية أو المساعدة، طالما كانت تتكرر وتنظم بشكل منهجي، قد تُعتبر أنشطة خاضعة للتنظيم. على سبيل المثال، إذا كانت شركة استثمار خاص تقدم بشكل دوري خدمات تبادل BTC/USD لشركائها المحدودين (LP) كخدمة مضافة، حتى لو لم تتقاضَ رسومًا منفصلة، فقد يُنظر إليها على أنها ممارسة نشاط OTC.

(ب) معايير الترخيص: ليست مجرد «تقديم المستندات»، بل بناء نظام امتثال شامل

سيتم تصميم ترخيص OTC المقترح وفقًا لإطار ترخيص الأوراق المالية من الفئة 1 (تداول الأوراق المالية)، ولكن مع متطلبات امتثال أعلى وأكثر تحديدًا، نظرًا للمخاطر الخاصة بالأصول الافتراضية:

1. كفاية رأس المال: يجب على المتقدمين الحفاظ على رأس مال مدفوع أدنى (متوقع ألا يقل عن 5 ملايين دولار هونج كونج)، مع وجود احتياطيات سيولة لمواجهة تقلبات السوق واحتمال تخلف الطرف المقابل؛

2. نظام مكافحة غسل الأموال وKYC: يجب إنشاء إجراءات تحقق من هوية العملاء تتوافق مع معايير FATF الدولية، وتنفيذ فحوصات معززة للمعاملات الكبيرة (مثل صفقة واحدة تتجاوز 80 ألف دولار هونج كونج)؛

3. مراقبة المعاملات ونظام التقارير: يجب أن تكون جميع المعاملات قابلة للتتبع والتدقيق، ويجب تقديم تقارير عن الأنشطة المشبوهة إلى SFC وفقًا للمتطلبات؛

4. أمان تسوية الأموال: يُحظر تمامًا التسوية النقدية. يجب أن تتم عمليات التسوية للعملة القانونية عبر قنوات مصرفية خاضعة للرقابة؛ وإذا كانت هناك حاجة للتسليم المادي، يجب أن يتم في خزنة مؤمنة أو مكان آمن معتمد؛

5. قدرات إدارة المخاطر التقنية: يُشجع على استخدام العقود الذكية، والرهون على السلسلة، أو آليات الحفظ من طرف ثالث، لتقليل مخاطر التشغيل البشري — وهو رد مباشر على الثغرات الأمنية التي ظهرت في قضية «سرقة مليون يوان نقدًا» في ديسمبر 2025.

(ج) «عدم النية في المخالفة» ليس سببًا للإعفاء: مساحة الإعفاء تتلاشى أساسًا

واحدة من التفاصيل الحاسمة في اللوائح الجديدة هي أن ما إذا كانت الأنشطة خاضعة للتنظيم يعتمد على طبيعة السلوك نفسه، وليس على نية الشخص في ممارسة نشاط مالي أو تحقيق ربح منه.

وينطبق نفس المنطق على أنشطة الأصول الافتراضية الأخرى. على سبيل المثال، إذا كانت مؤسسة بحثية ترسل بشكل دوري تقارير سوقية تحتوي على اقتراحات شراء رموز معينة للمشتركين المدفوعين، حتى لو لم تتقاضَ «رسوم استشارية استثمارية»، طالما كانت هذه الخدمة جزءًا من نشاطها المعتاد، فقد تُعتبر ممارسة نشاط من الفئة 4 (تقديم آراء حول الأصول الافتراضية).

وبالمثل، لا يمكن لمكاتب العائلات التي تضع محافظ استثمارية للعملاء، حتى لو كانت تتضمن 3% فقط من البيتكوين، الاعتماد على الاستثناءات غير الواضحة التي كانت تسمح بـ«حيازة صغيرة معفاة». اللوائح الجديدة ألغت بشكل واضح هذا النوع من الاستثناءات، وأرسلت إشارة واضحة: المخاطر لا تتلاشى بسبب الحجم الصغير، والمسؤولية لا تُعفى بـ«عدم النية في المخالفة». لا يمكن لأي منصة أو مؤسسة أن تتجنب الالتزام بالتنظيم بحجة «لم نرغب في ممارسة نشاط مالي».

2. متطلبات الحفظ تبدو أكثر تشددًا، لكنها تفتح قنوات التمويل للمؤسسات

ومن الجدير بالذكر أن اللوائح الجديدة أوضحت أنها لن تمنح وضع «حاصل على ترخيص بالفعل» لمقدمي الخدمات الحاليين. هذا يعني أنه سواء كان لديك عملاء حاليين أو تدير منذ سنوات، إذا لم تكمل الطلب الرسمي عند سريان اللوائح، يجب عليك إيقاف النشاطات ذات الصلة.

وهذا يتناقض مع نهج «الاستثناءات التاريخية» (grandfathering) في بعض الأسواق. اختارت هونغ كونغ مسارًا أكثر صرامة، ولكنه أكثر عدلاً: جميع المشاركين يبدأون من نفس نقطة الانطلاق، ويقدمون طلباتهم وفقًا لنفس المعايير.

بالنسبة للمؤسسات، هذا يعني أنه لا يمكن الانتظار «حتى تتضح السياسات». مع اقتراب موعد إغلاق الاستشارة (23 يناير 2026)، والذي يتبعه عملية تشريع، يُنصح الفرق التي بدأت أنشطة ذات صلة باتخاذ ثلاث خطوات فورية:

1. تحديد الأجزاء في أعمالها التي قد تتطلب ترخيصًا؛

2. التأكد مع SFC أو المستشار القانوني من حالات الإعفاء المحتملة؛

3. بدء عملية التقديم المسبق، بما في ذلك إعداد رأس المال، والتواصل مع الحفظ، وتنظيم وثائق إدارة المخاطر.

البدء مبكرًا يقلل من مخاطر توقف الأعمال.

3. لا يوجد «مزايا انتقالية»، فقط «مزايا الاستعداد المبكر»

نقطة أخرى مثيرة للجدل هي أن أصول العملاء يجب أن تُودع لدى جهة حفظ معتمدة من قبل SFC. بعض العاملين في المجال يقلقون من أن ذلك قد يقيد مرونة العمليات، خاصة بالنسبة للفرق التي تعتمد على الحفظ الذاتي أو الحلول متعددة التوقيع.

لكن من منظور آخر، هذا المطلب يعالج أحد أكبر مخاوف المستثمرين المؤسساتيين — وهو أمان الأصول. فصناديق التقاعد، والصناديق السيادية، وشركات إدارة الأصول الكبرى، لم تدخل بعد بشكل كبير في مجال الأصول الافتراضية، بسبب أحد العقبات الرئيسية وهو نقص حلول الحفظ التي تتوافق مع التنظيم.

استخدام منصات مرخصة وملتزمة في هونغ كونغ يرسل إشارة عالمية: هنا، أصول العملاء منفصلة تمامًا عن أصول المنصة، مع تدقيق مستقل، ورقابة تنظيمية، وآليات مساءلة. هذا النظام، يتفوق على مجرد «اللامركزية» التقنية، في طمأنة المستثمرين التقليديين.

ختامًا

تعتقد فريق سا أن صناعة الأصول الافتراضية شهدت خلال السنوات الماضية تقلبات من جنون إلى تصحيح. اليوم، السوق لم تعد تركز على «السرعة» و«الجديد»، بل على «الاستقرار» و«الموثوقية».

ترقية التنظيم في هونغ كونغ تتماشى مع هذا الاتجاه. فهي لا تنفي الابتكار، بل تضعه في إطار تنظيمي. بالنسبة للفاعلين في المجال، الفرص الحقيقية ليست في التملص أو التلاعب، بل في أن يكونوا السباقين في تحويل الامتثال إلى ميزة تنافسية — مثل عرض سلسلة الحفظ كاملة، وعمليات تقييم الملاءمة الواضحة، وسجلات المعاملات القابلة للتحقق. هذه التفاصيل، ستصبح في المستقبل أساس اختيار الشركاء للمؤسسات.

الامتثال ليس نهاية المطاف، بل هو نقطة انطلاق للمشاركة في الجولة القادمة من المنافسة.