MiCA مفكّكة: لا يُعدّ 1 يوليو هو الموعد النهائي. بالنسبة لمعظم مقدمي الخدمات، كان ذلك قد مضى بالفعل

تخيّل بورصة عملات رقمية مسجّلة في دولة من دول الاتحاد الأوروبي، تعمل بشكل طبيعي في مطلع أبريل 2026. التسجيل ساري. فريق الامتثال حدّد الأول من يوليو باللون الأحمر. يعتقد المؤسس أن الوضع تحت السيطرة: لا تزال هناك 90 يومًا لترتيب مسألة الترخيص. النشاط قانوني اليوم، والمواعيد النهائية أمامهم.

MiCA Decoded عبارة عن سلسلة أسبوعية من 12 مقالًا لموقع Bitcoin.com News، شارك في تأليفها الشركاء المؤسسون والمديرون من LegalBison: Aaron Glauberman وViktor Juskin وSabir Alijev. تقدّم LegalBison استشارات لشركات العملات المشفرة وFinTech بشأن تراخيص MiCA، وتطبيقات CASP وVASP، وبشأن الهيكلة التنظيمية عبر أوروبا وما وراءها.

تضم هذه القناعة عيبًا. والعيب، تبعًا للاختصاص القضائي، قد يكون بالفعل غير قابل للإصلاح.

الأسطورة 1: الموعد النهائي الذي أخطأ فيه معظم مقدمي الخدمة

الأول من يوليو 2026 هو التاريخ الذي يجب بحلوله أن يحمل مزوّد خدمة أصولٍ مشفّرة ترخيصًا مُمنوحًا، أو أن يوقف عملياته بالكامل. كل ما يأتي في هذا المقال يعتمد على هذا التمييز.

تنص المادة 143(3) من MiCA على أن مقدمي الخدمة الذين يعملون بشكل قانوني قبل 30 ديسمبر 2024 قد يواصلون ذلك حتى الأول من يوليو 2026، أو حتى يمنح لهم الترخيص أو يُرفض، أيهما يأتي أولًا.

الكلمة هي “مُمنوح”. وليست “تمّت إحالته للتقديم”. وليست “قيد الإجراء”.

تستغرق إجراءات الترخيص عدة أشهر من وقت تقديم الطلب إلى وقت القرار، وتتفاوت حسب الاختصاص القضائي وجودة الطلب. إن كان مزوّد الخدمة يقف في أبريل 2026 دون تقديم طلب ملفوف، فلا توجد أمامه 90 يومًا متبقية ليعالج وضع ترخيصه.

بالنسبة لمعظم الاختصاصات القضائية في الاتحاد الأوروبي، فقد أُغلِق بالفعل نافذة “الاستفادة الجدّية/الجدّولة” (grandfathering). المتبقي هو حساب مختلف تمامًا: ما إذا كان ما يزال هناك أي مسار لاستمرارية التشغيل، وما الذي يتطلبه.

الأسطورة 1: “لقد كنت مسجّلًا قبل ديسمبر 2024، إذن أنا مغطّى حتى يوليو”

الاستفادة الجدّية بموجب MiCA ليست تلقائية لكل VASP مسجّل. كانت دائمًا مشروطة، وكان الشرط الذي أخطأته معظم شركات الخدمة شرطًا يختلف حسب الاختصاص القضائي: حدد كل بلد عضو موعدًا نهائيًا خاصًا بتقديم طلب ترخيص رسمي، قبل ذلك الموعد كان يجب تقديم طلب تفويض رسمي للاستفادة من الحماية الانتقالية.

هذه المواعيد النهائية، بالنسبة لمعظم الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي، قد انتهت.

وفقًا للقائمة المنشورة من ESMA لفترات الاستفادة الجدّية، حدّدَت الجمهورية التشيكية موعدها عند 31 يوليو 2025. وأغلقت بلغاريا نافذتها في 8 أكتوبر 2025. أما ألمانيا وليتوانيا وإيرلندا والنمسا وسلوفاكيا فكان لديها جميعًا فترات مدتها 12 شهرًا من 30 ديسمبر 2024، ما يجعل مواعيدها حول نهاية ديسمبر 2025. حددت الغالبية العظمى من الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي مواعيد لتقديم الطلبات كانت أصبحت الآن قبل عدة أشهر.

لا يمكن لـ VASP مسجّل قبل 30 ديسمبر 2024 لكنه لم يقدّم طلبًا قبل الموعد النهائي المحدد في دولته العضو الاعتماد على حماية الاستفادة الجدّية في ذلك الاختصاص القضائي. سيتم تطبيق الإيقاف الصارم في 1 يوليو دون “وسادة” كانت مصممة لإتاحة وقت في النظام الانتقالي.

يظهر سؤال ذو صلة مباشرة: هل يمكن استخدام تسجيل VASP في دولة عضو واحدة لتمرير/إتاحة الخدمات إلى دولة عضو أخرى خلال الفترة الانتقالية؟

الجواب لا، ولم يكن ذلك ممكنًا أبدًا. كانت سجلات VASP تعيينات وطنية ضمن أطر AML السابقة لـ MiCA، وليست تراخيص خدمات مالية قابلة للترخيص عبر الحدود ذات أثر عابر للحدود. لم يغيّر نظام الاستفادة الجدّية ذلك. كان لدى مزود خدمة مسجّل في بولندا خلال فترة انتقالية مدتها 6 أشهر أساس قانوني غير متاح لطلب مستخدمين في النمسا، حيث تنطبق فترة مدتها 12 شهرًا.

انتهت صلاحية الفترة الانتقالية لكل دولة عضو فقط ضمن تلك الدولة العضو المحددة. ونتيجة لذلك، فإن ممارسة الأنشطة عبر الحدود خلال هذه المرحلة الانتقالية يتطلب من مقدمي الخدمة الاعتماد على واحد من ثلاثة أساليب:

• الحصول على ترخيص CASP كامل بموجب MiCA،
• أو ضمان الغياب الكامل تمامًا عن أي طلب/تسويق موجّه إلى المستخدمين في الدولة العضو المستهدفة (الاعتماد على “الاستطلاع/الطلب العكسي” reverse solicitation)،
• أو حيازة تراخيص VASP محلية متعددة عبر كل الدول الأعضاء المستهدفة.

ومن المهم ملاحظة أنه ضمن هذا الخيار الثالث، كان على مزود الخدمة أن يتنقّل ويتوافق في الوقت نفسه مع الفترات الانتقالية والمواعيد النهائية المتفاوتة لكل اختصاص قضائي على حدة.

ولهذا السبب لا يُعد الأول من يوليو هو الموعد النهائي الأكثر أهمية ضمن سياق الفترة الانتقالية؛ ففي أغلب الدول الأعضاء، كان تاريخ النهاية قد انقضى قبل ذلك بأشهر.

الأسطورة 2: “التقديم مجرد مسألة تقديم الأوراق”

بالنسبة لبعض الاختصاصات القضائية، المشكلة ليست أن مقدمي الخدمة فاتهم الموعد النهائي. المشكلة هي أن الأوراق لا توجد إلى أين تذهب.

بولندا هي أوضح مثال. تم تحديد فترة الاستفادة الجدّية في البلد على أنها ستة أشهر اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024، مع موعد نهائي ضمني لتقديم الطلب قبل حوالي يونيو 2025. لقد انتهت تلك النافذة. لكن الوضع في بولندا أعمق من مجرد تاريخ تقديم مفقود. في ديسمبر 2025، استخدم الرئيس حق النقض ضد مشروع القانون الذي كان سيسنّ اللائحة في القانون البولندي، ما ترك البلد بلا “سلطة مختصة وطنية” (National Competent Authority) مُعيّنة.

عدم وجود سلطة مختصة يعني عدم وجود هيئة دولة/هيئة حكومية لاستلام الطلبات الخاصة بـ CASP ومعالجتها وإصدار قرارات بشأنها. ولم يكن بإمكان مزود خدمة كان يرغب في التقديم أن يفعل ذلك، لأن البنية التنظيمية لاستلام الطلب غير موجودة، ما أدى إلى أن الشركات التي كانت تعمل بشكل صحيح في المجال أُجبرت على إعداد عمليات جديدة في اختصاص قضائي جديد، لأنّه لن يعود بإمكانها العمل بشكل قانوني في بولندا.

في بولندا، موقف هيئة KNF لا لبس فيه: يمكن لـ VASPs البولندية المسجّلة أن تواصل العمل حتى 1 يوليو 2026، لكن إذا لم تُنشأ سلطة مختصة قبل ذلك التاريخ، يجب على هذه الشركات إيقاف تقديم خدمات الأصول المشفرة في 2 يوليو. وقد ذكرت KNF صراحةً أن هذا الموعد النهائي لا يمكن تمديده بموجب قانون وطني أو بقرار صادر عن KNF.

إنه إيقاف صارم متضمَّن في تنظيم الاتحاد الأوروبي، وليس خيارًا سياسياً داخليًا.

كما أن هذا الوضع أوجد تباينًا في السوق يوضح حجم المخاطر بدقة. يستطيع مقدمو الخدمة الأجانب الذين يحملون تفويضات صادرة في دول أعضاء أخرى بالاتحاد الأوروبي تمرير/تمرير خدماتهم إلى بولندا بالفعل عبر إخطار KNF بنيّتهم. لا يمكن لمقدمي الخدمة المسجّلين في بولندا “الخروج” عبر الترخيص/التمرير. ولا يمكنهم التقديم للحصول على تفويض محليًا. هم محصورون في السوق البولندي دون آلية للتوسع، ومع وجود إيقاف صارم في الأفق. وتعكس رومانيا، كما ورد في الحلقات السابقة من هذه السلسلة، نمطًا مشابهًا من التأخير التشريعي وحالة تنفيذ غير محسومة.

كيفية تقييم ما إذا كانت منصة تشفير تقع ضمن منطقة “الفجوة”

الشروط التالية، المطبقة على أي منصة عملات رقمية تعمل حاليًا في الاتحاد الأوروبي، تشير إلى ما إذا كانت تعتمد على حماية الاستفادة الجدّية التي انتهت بالفعل أو أنها على وشك الانتهاء:

• هل المنصة مسجلة في دولة عضو لم تُقرّ بعد تشريعاتها التنفيذية الخاصة بـ MiCA؟
• هل فاتت المنصة موعد تقديم طلب CASP المحدد في دولتها العضو؟
• هل تعمل المنصة حاليًا دون وجود طلب تفويض معلّق تم تقديمه إلى سلطة مختصة؟

إذا انطبق أي من هذه الشروط، فإن المنصة تعمل على وقت مستعار. الحماية التي جعلتها قانونية عبر الاستفادة الجدّية قد انتهت أو ستنتهي في 1 يوليو. وينطبق هذا الأمر على قدم المساواة على البورصات، ومقدمي محافظ العملات، وباقي مقدمي خدمات الأصول المشفرة الذين قد يعتمد عليهم المستخدمون أو المستثمرون أو الشركاء التجاريون حاليًا.

الأسطورة 3: “الهروب عبر الاستطلاع/الطلب العكسي”

هذه هي الخطة التي يجري الحديث عنها في دوائر المؤسسين في أوروبا الآن. أزل التسجيل محليًا. أوقف التسويق للمستخدمين في الاتحاد الأوروبي. دعهم يأتون إليك. وادّعِ إعفاء الاستطلاع العكسي واستمر في العمل دون ترخيص.

إن إعفاء الاستطلاع العكسي بموجب المادة 61 من اللائحة ليس استراتيجية بديلة لمقدمي الخدمة الذين فاتهم نافذة الترخيص. إنه استثناء ضيق ينطبق عندما يتقدم عميل مُنشأ أو مقيم في الاتحاد الأوروبي إلى شركة من دولة ثالثة بالكامل بمبادرة حصرية من طرفه، دون أي استطلاع/طلب سابق من أي نوع من الشركة أو من أي شخص يعمل بالنيابة عنها.

ما يجعل هذا الاختبار صعبًا في التطبيق العملي هو أن “الاستطلاع” لا يتم تعريفه من خلال وجود رسمي. يمكن لشركة ألا تمتلك كيانًا قانونيًا في الاتحاد الأوروبي ولا تسجيل VASP ولا مكتبًا في أي مكان داخل الاتحاد الأوروبي ومع ذلك يتم اعتبارها قد استطلعت مستخدمي الاتحاد الأوروبي. يحدد التقرير النهائي الصادر عن ESMA حول إرشادات الاستطلاع العكسي، والذي صيغ بموجب التفويض الوارد في المادة 61(3)، مجموعة من العوامل التي تضعها الجهات التنظيمية وESMA في الاعتبار عند تقييم ما إذا كان يوجد “استطلاع عكسي حقيقي”.

وبحسب إرشادات ESMA، يمكن تنفيذ الاستطلاع غير القانوني من قبل أي شخص “لديه روابط وثيقة” مع شركة الدولة الثالثة. وفي الواقع، يعني ذلك أن الجهات التنظيمية ستقوم بتدقيق الروابط مع الاتحاد الأوروبي عبر المساهمين في الشركة أو المالكين المستفيدين منها أو مديرينها.

علاوة على ذلك، تحذر ESMA صراحةً من أن الحفاظ على موقع إلكتروني بلغـة رسمية في الاتحاد الأوروبي لا تُعد معتادة في التمويل الدولي يُعد مؤشرًا قويًا على الاستطلاع. اللغة المجرية أو التشيكية أو السلوفاكية أو الليتوانية هي أمثلة مثالية على ذلك: توفرها بلغـة محلية يوضح بجلاء استهدافًا متعمدًا لعموم سكان دولة عضو بعينها، وليس مجرد إمكانية وصول عامة عبر الإنترنت على نحو عالمي.

كما أن ذلك يشمل أي ترتيب تجاري، مباشرًا أو غير مباشر، يتم من خلاله الترويج لخدمات الشركة لجمهور مقيم في الاتحاد الأوروبي، سواء عبر الشركاء التابعين، أو شركاء الإحالة، أو منصات طرف ثالث. إن وجود أو عدم وجود كيان قانوني في الاتحاد الأوروبي هو مجرد نقطة بيانات من بين نقاط كثيرة. وليس ضروريًا ولا كافيًا لتحديد ما إذا حدث الاستطلاع.

بالنسبة لأي مزود خدمة يفكر في هذا المسار، فإن التداعيات العملية هي التالية: يتم تقييم الإعفاء بناءً على مجمل سلوك الشركة وروابطها، وليس على وضعها في التسجيل. لا تكون شركة مزود الخدمة محمية من نطاق MiCA بسبب عدم وجود مكتب مسجل إذا كانت مساهماتها مقيمة في الاتحاد الأوروبي، وكانت منصتها متاحة بخمس لغات من لغات الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك لغات خاصة على مستوى المنطقة، وكانت شبكة الشركات التابعة لديها تولّد اشتراكات في الاتحاد الأوروبي.

النشاط هو ما يراه المنظم. التسمية الداخلية غير ذات صلة. السؤال هو ما إذا كانت هذه الأنشطة، من منظور جهة تنظيمية في دولة العضو الخاصة بالمستخدم، تشكل تواصلًا تجاريًا موجهًا.

مقدم خدمة يستمر في الظهور في نتائج بحث باللغة الألمانية أو الفرنسية عبر تحسين محركات البحث (SEO)، ويُشغّل برامج تابعة تدفع عمولات على تسجيلات مستخدمي الاتحاد الأوروبي، ويحافظ على نطاقات بلاحقة كود الدولة، أو يشارك في مؤتمرات وفعاليات تواجه الاتحاد الأوروبي، بينما يدّعي أنه أوقف التسويق داخل الاتحاد الأوروبي، لم يستوفِ الحد الأدنى للإعفاء.

تمتد تداعيات الامتثال لـ MiCA إذا تم التعامل مع هذا بشكل خاطئ إلى ما هو أبعد من العقوبات التنظيمية. إن تقديم خدمات أصول مشفرة لعملاء في الاتحاد الأوروبي دون ترخيص بعد 1 يوليو يُعد تقديمًا غير مصرح به لخدمات مالية. في دول أعضاء في الاتحاد الأوروبي مثل بولندا، يخضع تقديم الخدمات المالية دون ترخيص للمسؤولية الجنائية. وقد جرّم ذلك عدد من الدول. ينبغي على مقدمي الخدمة الذين يعتمدون على الاستطلاع العكسي كاستراتيجية ما بعد 1 يوليو الأساسية أن يفهموا بدقة ما الذي يعتمدون عليه.

بعض الهيئات التنظيمية الوطنية (NCAs) تتبع نهجًا تنفيذيًا استباقيًا عبر التواصل مع الكيانات التي تحددها لاستهداف الدولة المعنية. يبدو أن هيئة AFM في هولندا وBaFin في ألمانيا تتخذ موقفًا صارمًا بشأن ذلك. فهي تقدم تحليلات تفصيلية حول سبب اعتقادها بأن مزود الخدمة في خرق لـ MiCA و/أو أن مستخدمين تمت دعوتهم/استقطابهم. الخطوات التالية تكون دعوات لإجراء مقابلات شخصية غالبًا ما تؤدي إلى حوار من طرف واحد.

| | | | --- | --- | | يُعد بمثابة استطلاع | الاستطلاع العكسي | | التطبيق متاح في أي متجر تطبيقات محلي في الاتحاد الأوروبي | المستخدم ينتقل مباشرة إلى عنوان URL دون أي تواصل سابق من المزود | | شراكات مع المؤثرين عندما يتضمن الجمهور مستخدمين من الاتحاد الأوروبي | يتواصل المستخدم مع المنصة بعد أن اكتشفها بشكل مستقل دون أي نشاط ترويجي | | موقع متاح بلغـة محلية في الاتحاد الأوروبي أو باستخدام نطاق برمز دولة (.pl, .ro) | المستخدم يبدأ بشكل صريح ومستقل علاقة الخدمة، مدعومًا بسجلات واقعية تتعقب التفاعل | | محتوى اجتماعي مُستهدف جغرافيًا أو إدراجات رقمية مدفوعة تصل إلى مستخدمي الاتحاد الأوروبي | لا توجد واجهة مستخدم محلية (UX) ولا مواد تسويق ولا نشاط ترويجي سبق التواصل |

الحسابات المتعلقة بـ “طلبات معلّقة”

بالنسبة لمقدمي الخدمة الذين قدّموا طلبًا لكن لم يستلموا بعد تفويضًا، تكون الصورة أكثر دقة لكن لا تقل إلحاحًا.

الطلب المعلّق لا يمنح الحق في العمل بعد 1 يوليو 2026. يشترط التنظيم منح التفويض قبل أن تنتهي الفترة الانتقالية، وليس مجرد تقديم الطلب.

• قد يتلقى مزود خدمة ما يكون طلبه مكتملًا، ومقدمًا في اختصاص قضائي غني بالموارد، ويمر عبر عملية المراجعة، التفويض اللازم قبل الموعد النهائي.
• قد لا يتلقى مزود خدمة يكون طلبه غير مكتمل، وتم تقديمه مؤخرًا، أو يكون موجودًا في اختصاص قضائي يعاني من ازدحام في سلسلة المراجعة.

لا يوجد حق عام في استمرار التشغيل بينما تتم المراجعة بعد الموعد النهائي الصارم. يحتاج مقدمو الخدمة في هذا الوضع إلى تواصل مباشر وحالي مع سلطتهم المختصة الوطنية حول الجدول الزمني الخاص بهم. الافتراضات ليست استراتيجية امتثال قابلة للاعتماد في هذه المرحلة.

بعد جانب واحد يتجاوز الاتحاد الأوروبي: اعتمدت آيسلندا وليختنشتاين فترات استفادة جدّية مدتها 18 شهرًا عبر دمج EEA، ما يجعل نوافذها تقريبًا متوافقة مع “منحدر” يوليو 2026 في الاتحاد الأوروبي. ينطبق الموعد النهائي البنيوي في جميع أنحاء المنطقة الاقتصادية الأوروبية، وليس فقط داخل الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي.

إعادة الهيكلة: ما الذي تنطوي عليه فعليًا؟

بالنسبة لمقدمي الخدمة في الاختصاصات القضائية التي يكون فيها “خط الموافقات/المراجعة” الخاص بالتفويض معطّلًا أو التي أُغلِقت فيها نافذة التقديم، يبقى مسار واحد لاستمرارية الأعمال: إعادة الهيكلة عبر الحصول على ترخيص CASP في اختصاص قضائي يعمل فيه البنية التحتية للتفويض وتتم معالجة الطلبات بنشاط.

أنشأت عدة دول أعضاء في الاتحاد الأوروبي مسارات معالجة CASP وتصدر تفويضات. مالطا والنمسا وإيرلندا وليتوانيا من بين الاختصاصات القضائية التي تكون فيها الأطر التنظيمية تعمل، وكانت الطلبات تمر عبر المراجعة. يحمل كل منها متطلبات جوهرية خاصة به، وهي مهمة بقدر أهمية الجدول الزمني.

إن إعادة الهيكلة عبر الحدود إلى اختصاص قضائي آخر داخل الاتحاد الأوروبي تتجاوز مجرد تقديم طلب التفويض نفسه. تشمل المتطلبات العملية ما يلي:

• إنشاء الكيان القانوني في الاختصاص القضائي المستهدف مع حوكمة حقيقية وحضور تشغيلي، وليس مجرد تسجيل “غلاف”.
• للوفاء بمتطلبات التفويض، يجب أن يكون لدى الشركة رأس مالها مـدفوعًا بالكامل في حساب لدى مؤسسة ائتمان رسمية (لا يكفي، على وجه الخصوص، حساب لدى EMI أو مزود خدمة دفع/PI). وبينما لا يلزم أن يكون حساب البنك هذا موجودًا بالضرورة في الاختصاص القضائي المستهدف، ينبغي بدء إقامة هذه العلاقة في أقرب وقت ممكن، لأن دمج/تأهيل شركات العملات المشفرة عملية صارمة لا تتبع تلقائيًا من مجرد تقديم طلب ترخيص.
• ضمان التوقف الكامل عن الأنشطة السابقة داخل الاتحاد الأوروبي قبل الاعتماد على وضع ترخيص غير تابع للاتحاد الأوروبي. مزود خدمة ينقل “ترخيصه الأساسي” إلى اختصاص قضائي خارج الاتحاد الأوروبي، لكنه يحتفظ بكيان قانوني فعّال داخل الاتحاد الأوروبي أو يواصل خدمة مستخدمي الاتحاد الأوروبي عبر تسجيل VASP قديم، لم يعالج تعرضه التنظيمي بشكل فعّال. بموجب MiCA، فإن تقديم خدمات أصول مشفرة داخل الاتحاد يتطلب بشكل صارم تفويضًا نشطًا داخل الاتحاد الأوروبي. يُحظر على نطاق واسع على شركات الدول الثالثة تقديم خدمات أصول مشفرة داخل الاتحاد الأوروبي ولا يمكنها تجاوز هذه المتطلبات مع الحفاظ على “بصمة تشغيلية” داخل الكتلة.
• فهم القيود الصارمة الخاصة بالاستطلاع العكسي التي تنطبق على قاعدة العملاء الحالية داخل الاتحاد الأوروبي. وفقًا للتقرير النهائي لـ ESMA حول الإرشادات المتعلقة بالاستطلاع العكسي ضمن MiCA، تُحظر صراحةً على الكيانات الخاضعة لتنظيم الاتحاد الأوروبي من الاستطلاع أو إعادة توجيه عملاء الاتحاد الأوروبي إلى خدمات أصول مشفرة يقدمها مزود من دولة ثالثة، حتى لو كانت هذه الشركة جزءًا من مجموعة الشركات نفسها تمامًا. لا يمكن لمزود خدمة مرخّص في دولة غير عضو أن يستطلع مستخدمي الاتحاد الأوروبي السابقين أو المرتقبين إلى هيكله الجديد خارج الاتحاد الأوروبي. يشمل هذا الحظر أي شخص أو كيان يتصرف نيابة عن شركة الدولة الثالثة؛ وهذا يعني أن الترتيبات التجارية التي تعمل كقنوات لاكتساب المستخدمين، حتى وإن تم تقديمها على أنها شراكات B2B، أو عرض روابط خلفية عبر الشركات التابعة، أو مؤثرين، تُعتبر استطلاعًا غير قانوني. ونتيجة لذلك، فإن الانتقال عبر قاعدة مستخدمين موجودة ضمن سياق إعادة هيكلة تتعلق باختصاص قضائي يتطلب التعامل بدقة متناهية، لأن مجرد إعادة توجيه المستخدمين إلى موقع أو تطبيق الكيان غير التابع للاتحاد الأوروبي يعد خرقًا لقواعد الاستطلاع العكسي.

بالنسبة لمقدمي الخدمة الذين لا يستطيعون تأمين التفويض قبل 1 يوليو، يجب أن تتوقف العمليات في ذلك التاريخ. يمكن أن تستمر عملية تقديم طلب الترخيص خلال فترة التوقف هذه. وعند منح التفويض، يعود الحق في التشغيل.

اعتبارًا من اليوم، بدأت البنوك بالفعل بالتواصل مع عملاءها المسجلين فقط لدى VASP، وتُعلمهم بأنها لن تستمر في تقديم خدمات مصرفية بعد 1 يوليو، ما لم يقدم العميل دليلًا على تقديم طلب CASP أو ترخيص.

إن توقف الأعمال يعد نتيجة حقيقية، لكنه ليس دائمًا، ولدى مقدمي الخدمة الذين قدموا طلبًا مقنعًا بالفعل إلى سلطة مختصة تعمل، فقد تكون نافذة الانقطاع قصيرة.

الخطر الأكبر هو بالنسبة لمقدمي الخدمة الذين لم يقدموا بعد على الإطلاق ويحاولون ضغط عملية تفويض متعددة الأشهر إلى الأسابيع القليلة المتبقية قبل الموعد النهائي.

ما الذي كشفته هذه المقالة

تم إساءة قراءة نظام الاستفادة الجدّية (grandfathering) الخاص بـ MiCA على نطاق واسع. إليك ما تقرره اللائحة فعليًا، بصياغة مباشرة:

بخصوص الجدول الزمني: 1 يوليو 2026 ليس هو التاريخ الذي كان يجب أن يتخذ فيه مقدمو الخدمة إجراءات. بل هو التاريخ الذي يجب أن يكون فيه التفويض بحوزتهم. بالنسبة لمعظم الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي، كان الموعد النهائي للتقديم الذي كان فعليًا ذا أهمية قد انقضى بين يونيو وديسمبر 2025. لا يمكن لمقدمي الخدمة الذين لم يقدموا طلباتهم بحلول الموعد النهائي المحدد لكل اختصاص قضائي استخدام حماية الاستفادة الجدّية.

بخصوص الترخيص عبر الحدود (passporting): لم يمنح تسجيل VASP قبل MiCA في دولة عضو واحدة داخل الاتحاد الأوروبي أبدًا الحق في طلب مستخدمين في دولة أخرى. كان تعيينًا وطنيًا ضمن AML وليس ترخيصًا لخدمات مالية يمكن “تمريره”. وقد أكدت الفترات الانتقالية هذه القيود وعززتها، لا أنها أزالَتها.

بخصوص الفجوة التشريعية: في الاختصاصات القضائية التي لم تُسنّ فيها تشريعات التنفيذ، لا توجد سلطة مختصة وطنية لاستلام طلبات CASP. يواجه مقدمو الخدمة في تلك الاختصاصات مشكلة بنيوية تتجاوز مجرد موعد نهائي مفقود. لا يمكنهم التقديم محليًا، ولا يمكنهم الترخيص عبر الحدود “للخروج”، وسيفقدون حق التشغيل في 1 يوليو بغض النظر عن النية للامتثال. فهم مجبرون على إيقاف عملياتهم أو طلب التفويض في اختصاص قضائي مختلف.

بخصوص الاستطلاع العكسي: لا يُعد الإعفاء استراتيجية بديلة بعد منح التفويض. بل ينطبق حصريًا على شركات الدول الثالثة التي لا تقوم بنشاط تجاري موجّه من داخل الاتحاد الأوروبي. لذلك لا يمكن لمزود خدمة مقره في الاتحاد الأوروبي ويحمل تسجيل VASP فعال أن يحتج به. حتى شركات الدول الثالثة التي أوقفت عملياتها داخل الاتحاد الأوروبي بالكامل يجب أن تتأكد من أن أنشطتها المتبقية لا تشكل استطلاعًا، وهو ما تحدده ESMA بشكل واسع جدًا. ضمن إطار ESMA، تعتبر قابلية الظهور في البحث على مستوى المنطقة (SEO)، وترتيبات الشركات التابعة والمؤثرين، والترويج غير المباشر في مؤتمرات الصناعة كلها تشكل تواصلًا قد يكون غير قانوني تجاه مستخدمي الاتحاد الأوروبي.

بخصوص ما سيأتي بعد ذلك: تستغرق عمليات التفويض أشهرًا. لا يمنح الطلب المعلّق حقوق تشغيل بعد 1 يوليو. مقدمو الخدمة الذين لم يقدموا طلبًا بعد اليوم ليسوا على بعد ثلاثة أشهر من حل. السؤال الواقعي هو ما إذا كانت إعادة الهيكلة إلى اختصاص قضائي يعمل، مع المتطلبات التشغيلية الكاملة المترتبة على ذلك، قابلة للتنفيذ ضمن النافذة المتاحة. الأسبوع القادم، سننظر في المدة الفعلية لعملية تقديم طلب CASP.

تم إعداد هذه المقالة بالشراكة مع LegalBison*. المحتوى لأغراض معلوماتية فقط ولا يشكل نصيحة قانونية.*