La FSC de Corea publica directrices sobre cotizaciones duplicadas con la regla del 3%

La Comisión de Servicios Financieros de Corea publicó directrices sobre listados duplicados que permiten a subsidiarias que cumplan ciertos criterios cotizar sin la aprobación de los accionistas de la empresa matriz. Las directrices aplican la regla del 3% en lugar de los requisitos de Mayoría de Minoría para el consentimiento de los accionistas, abordando las preocupaciones de la industria de que restricciones completas obstaculizarían la inversión de riesgo y la recaudación de fondos. La FSC citó la alineación con las directrices de deber fiduciario de los accionistas del Ministerio de Justicia, que indicaban que la Mayoría de Minoría entra en conflicto con los principios de igualdad de los accionistas.

La FSC aplica la regla del 3% para el mecanismo de aprobación de accionistas

La regla del 3% limita los derechos de voto al 3% para los accionistas que poseen más del 3% de los derechos de voto, incluido el mayor accionista. Las resoluciones se aprueban con la aprobación mayoritaria de las acciones participantes y al menos una cuarta parte del total de acciones emitidas. La FSC declaró que seleccionó este mecanismo en lugar de la Mayoría de Minoría porque las directrices de deber fiduciario de los accionistas del Ministerio de Justicia indicaban que la Mayoría de Minoría contradice los principios de igualdad de los accionistas.

Las directrices se aplican a los listados en el extranjero bajo los mismos estándares que los listados nacionales. Para los listados nacionales, si no se obtiene la aprobación de los accionistas de la empresa matriz, la Bolsa de Corea realizará revisiones individuales estrictas de los esfuerzos de protección de los accionistas.

Las directrices diferencian los requisitos según el tipo de formación de la subsidiaria

Las subsidiarias que se escinden físicamente, clasificadas como listados divididos, deben obtener el consentimiento de los accionistas independientemente de su proporción en los resultados consolidados de la empresa matriz. HD Hyundai Robotics debe obtener la aprobación de los accionistas a pesar de representar una pequeña parte del rendimiento consolidado de la matriz HD Hyundai, porque se formó mediante escisión física.

Las subsidiarias adquiridas o recién establecidas se recomienda, pero no se exige, que obtengan el consentimiento de los accionistas de la matriz. En su lugar, los consejos de administración de la empresa matriz deben cumplir cinco obligaciones fiduciarias: evaluación del impacto en los accionistas, medidas de protección de los accionistas, comunicación y verificación del consentimiento de los accionistas, resolución de votación del consejo con notificación a la subsidiaria, y divulgación.

Las subsidiarias que representen menos del 10% de las ventas, ganancias operativas y activos de la empresa matriz están exentas de los requisitos de aprobación de los accionistas. Sin embargo, la exención no se aplica si la subsidiaria se considera material según el valor corporativo esperado, a pesar de estar por debajo de los umbrales del 10%. La FSC agregó que las empresas de tecnología avanzada pueden tener una justificación legítima para el listado debido a necesidades significativas de recaudación de fondos independientes. Essex Solutions de LS Group, DN Solutions de DN Group y Boston Dynamics de Hyundai Motor Group entran en esta categoría.

Los estándares de listado duplicado no se aplican cuando una empresa matriz cotiza después de que su subsidiaria ya esté listada, considerando que se reducen las preocupaciones sobre descuentos en el valor corporativo de la subsidiaria por el listado en sí. Las solicitudes de revisión preliminar de listado presentadas recientemente por Sono International y Hanwha Energy se incluyen en esta categoría.

La industria considera que las directrices evitan restricciones a la inversión

Los observadores de la industria esperan que la reducción de la incertidumbre sobre listados duplicados alivie las restricciones en nuevas iniciativas comerciales y ciclos de inversión de riesgo. Las pequeñas y medianas empresas y las firmas de capital de riesgo habían expresado anteriormente su preocupación de que las restricciones completas al listado duplicado de subsidiarias limitarían significativamente la atracción y recuperación de inversiones.

Algunos observadores señalan que la aplicación de la regla del 3% aún puede presentar obstáculos considerables. A diferencia de los nombramientos de miembros del comité de auditoría, que se tratan junto con otros puntos del orden del día en las juntas generales ordinarias de accionistas, los listados duplicados requieren convocar juntas extraordinarias de accionistas para un solo punto del orden del día. Esto puede llevar a que los inversores institucionales, incluido el Servicio Nacional de Pensiones, apliquen estándares más estrictos.

Una fuente de la industria de banca de inversión declaró que los puntos del orden del día de nombramiento de auditoría a menudo se aprueban fácilmente bajo la regla del 3% porque las firmas asesoras de proxy globales recomiendan con frecuencia la aprobación, pero los listados duplicados pueden ser diferentes. La fuente señaló que obtener la aprobación de la Bolsa de Corea sin el consentimiento de la junta de accionistas probablemente sería difícil.

Preguntas frecuentes

¿Qué anunció la Comisión de Servicios Financieros de Corea con respecto a los listados duplicados?

La FSC publicó directrices que permiten que ciertas subsidiarias coticen sin la aprobación de los accionistas de la empresa matriz, aplicando la regla del 3% en lugar de los requisitos de Mayoría de Minoría para los casos que requieren consentimiento de los accionistas.

¿Qué subsidiarias están exentas de la aprobación de los accionistas de la matriz bajo las nuevas directrices?

Las subsidiarias que representan menos del 10% de las ventas, ganancias operativas y activos de la empresa matriz están exentas de los requisitos de aprobación de los accionistas, a menos que se consideren materiales según el valor corporativo esperado. Las subsidiarias que ya cotizan antes del listado de la empresa matriz también reciben exenciones.