韓国の金融委員会（FSC）と韓国取引所（KRX）は5月6日、新たな二重上場ガイドラインを発表し、スピンオフにより設立された子会社が新規株式公開（IPO）を目指す前に、親会社の株主承認を得ることを義務付けた。
この動きは、二重上場（上場親会社が子会社を別途上場すること）が、親会社と子会社の株価における子会社価値の「二重計上」や配当フローの混乱などを通じて一般株主に害を及ぼす可能性があるという長年の懸念に対処することを目的としている。
新たな枠組みの下では、親会社の取締役会は、スピンオフ子会社のIPO前に株主影響評価を実施し、保護措置を確立し、株主とのコミュニケーションを行わなければならず、これは寛容な慣行から、限定的な例外を伴う禁止原則への移行を示している。
FSCとKRX、スピンオフ子会社のIPOに株主承認を義務付け
ガイドラインは、韓国の証券取引所への上場を目指すスピンオフにより設立された子会社について、株主承認を必須要件としている。
二重上場は、上場親会社が子会社を別途上場する場合に発生し、通常は子会社の事業拡大のための資金調達や経営効率の向上を目的とする。
新規則では、出席株主の過半数かつ総発行株式数の4分の1以上の賛成、および株主保護措置への賛成票が必要となる。
議決権のない株式は計算から除外される。
3％超の株式を保有する株主は、その超過保有分が議決権カウントから除外され、最大株主の計算においては、3％の閾値を決定する際に特別関係者が保有する株式が含まれる。
KRXは、株主承認がない申請は投資家保護要件を満たしていないものとして扱う。
承認基準は、スピンオフ（물적분할）によって設立された子会社に特に適用される。スピンオフとは、親会社が資産を新設の法人に移転する企業再編方法である。
二重上場を目指す一般子会社で株主承認を得たものは、少数株主保護義務を果たしたと推定され、承認がないものは、資金調達の必要性、業界特性、親子会社の関係背景、子会社の規模などの要素を考慮して、KRXが個別審査を行う。
親会社取締役会に強化された手続き義務
親会社の取締役会は、スピンオフ子会社のIPO前に複数段階のプロセスを完了しなければならない。
取締役会は、子会社上場が親会社の株主に与える影響を評価し、株主保護措置を策定し、株主とのコミュニケーションを実施するか、株主総会または同等のプロセスを通じて承認を得ることが求められる。
株主の意見と承認結果を収集した後、取締役会は子会社上場を支持するかどうかを投票し、その決定を子会社に通知しなければならない。
すべての関連情報は開示義務の対象となり、株主承認手続きが実施されなかった場合の根拠も含まれる。
これらの義務は、子会社が海外の取引所に上場する場合も同様に適用される。
取締役会は、株主影響評価、保護措置、最終承認決定を審査するための独立した特別委員会を設置しなければならない。
特別委員会は少なくとも3名のメンバーで構成され、委員長は独立取締役が務めるか、独立取締役と外部専門家が全メンバーの少なくとも3分の2を占めなければならない。
株主保護措置は、時期、方法、条件を特定した具体的かつ実行可能な計画でなければならず、宣言的な記述では不十分である。
KRXは例として、現金配当、自己株式消却、子会社株式の株式配当、新規事業投資、収益性改善、および一定期間における他の事業分割や子会社上場を行わないというコミットメントを挙げている。
KRX、二重上場審査をSPAC合併と海外上場に拡大
審査枠組みは新規IPOだけでなく、上場企業が子会社と合併するバックドア上場や、同等の効果をもたらす特別目的買収会社（SPAC）合併も対象とする。
スピンオフにより設立されていない一般子会社については、KRXは業務上および経営上の独立性を検証する包括的な審査を実施する。
取引所は、子会社の中核製品、サービス、販売チャネル、ビジネスモデルが親会社と類似しているかどうか、また子会社が親会社の技術、ブランド、顧客基盤、流通ネットワークを移転したかどうかを評価する。
売上または購入の50％以上が親会社に集中している子会社は、業務上の独立性を欠くものと推定される。
新要件の違反は、金銭的罰則と取引上の影響を引き起こす。
二重上場義務を果たさずに子会社を上場させた親会社の取締役会は、最大10億ウォンの契約違約金に直面する。
罰則の賦課は取引停止の根拠となる。
開示義務を果たせなかった場合、過怠金が課されるか、不誠実開示法人に指定される。
規模の小さい子会社は承認要件の免除対象
KRXは、一定の規模の小さい子会社を株主承認手続きから免除する。
売上高、営業利益、資産のすべてが親会社の対応する数値の10％未満である子会社は、免除の対象となる。
ただし、3つの指標のいずれかが10％以上に達するか、子会社の予想企業価値が親会社の価値の10％を超える場合、免除は適用されず、3つの量的基準を満たしていても重要な子会社と見なされる。
特定の企業行動は二重上場特別審査基準の対象外となる。
単純な人的分割（인적분할）により新規上場企業が生じる場合や、親会社が上場する前に子会社がすでに上場している場合は、特別審査枠組みから除外される。
これらの取引は、すべての上場に適用される標準的な定性的審査基準の対象となる。
FAQ
韓国のFSCとKRXは5月6日、二重上場に関して何を発表したのか？
FSCとKRXは、スピンオフにより設立された子会社がIPOを目指す前に親会社の株主承認を得ることを義務付けるガイドラインを発表した。
承認には、出席株主の過半数かつ総発行株式数の4分の1以上の賛成票が必要であり、3％超の株式を保有する株主は超過分がカウントから除外される。
なぜ韓国の規制当局は二重上場規則を厳格化したのか？
規制当局は、二重上場が、親会社と子会社の株価における子会社価値の「二重計上」、子会社から親会社への配当フローの混乱、およびグループレベルのガバナンス維持が優先される場合に親会社が子会社株式を積極的に売却するのを妨げる構造的障壁を通じて、一般株主に害を及ぼすという懸念に対処するために行動した。
