หัวข้อบทความ: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
ผู้เขียนบทความ: Justin Bechler, OG ของ Bitcoin
แปลโดย: Ismay, BlockBeats
บันทึก: บทความนี้วิเคราะห์เชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินงานทางการเงินที่น่าตื่นตะลึงของ David Bailey และ Nakamoto Holdings ($NAKA) ที่ควบคุมอยู่ ตั้งแต่การขึ้นราคาสุดบ้าคลั่งในช่วง IPO จนถึงการร่วงลง 99% หลังจากนั้น การใช้บริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าถูกกว่ามากในการซื้อกิจการบริษัทเอกชนของตนเองโดยไม่ต้องให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนน เป็นการเคลื่อนไหวที่วางแผนอย่างละเอียด ใช้ข้อมูลที่ไม่สมดุลและช่องโหว่ของกฎเกณฑ์ เพื่อโอนความมั่งคั่ง
นี่คือการสืบสวนที่โหดร้ายเกี่ยวกับความโลภ เกมความสอดคล้อง และทุนนิยมอินฟลูเอนเซอร์ มันเตือนให้เราระวังเมื่อความเชื่อถูกบรรจุเป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงิน เมื่อคำขวัญ decentralization พบกับความโลภแบบศูนย์กลาง ผู้ถือหุ้นรายย่อยมักเป็นกลุ่มสุดท้ายที่ออกจากสภาพคล่อง การเข้าใจเรื่องราวนี้อาจช่วยให้คุณมีสติปัญญามากขึ้นในครั้งต่อไปที่บิ๊กบอสสั่งให้ซื้อขาย
ต่อไปนี้คือเนื้อหาทั้งหมด:
เช้านี้ David Bailey ใช้บริษัทจดทะเบียนที่มูลค่าหายไป 99% ในการซื้อกิจการบริษัทเอกชนสองแห่งที่เขาก่อตั้งขึ้น โดยไม่ต้องให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง
สิ่งที่น่าตกใจที่สุดคืออะไร? ก่อนที่นักลงทุนรายย่อยจะซื้อหุ้นเป็นครั้งแรก การเคลื่อนไหวของทรัพย์สินนี้ก็ถูกล็อคไว้แล้ว
เพื่อเข้าใจว่าทำได้อย่างไร ต้องเริ่มตั้งแต่ต้น
ในเดือนพฤษภาคม 2025 บริษัท KindlyMD ซึ่งเป็นบริษัทซอมบี้ ประกาศควบรวมกิจการกับ Nakamoto Holdings ซึ่งเป็นเครื่องมือเก็บ Bitcoin ที่ก่อตั้งโดย David Bailey
ราคาหุ้นพุ่งจาก 2 ดอลลาร์ ไปถึงกว่า 30 ดอลลาร์ในไม่กี่วัน นักลงทุนรายย่อยแห่เข้ามาอย่างล้นหลาม นักรีวิว Bitcoin ต่างดีใจและ Bailey ก็เปรียบตัวเองเป็นตระกูล Morgan, Medici และ Rothschild
หลังจากผ่านไปเก้าเดือน ราคาหุ้นลดลงเหลือ 29 เซนต์ Bailey เพิ่งใช้หุ้นนี้ซื้อกิจการของตัวเอง
การปั่นราคา (The Pump)
กลไกนี้ออกแบบมาอย่างชาญฉลาด
KindlyMD เดิมเป็นหุ้นเล็กๆ ใน Nasdaq ที่ไม่มีใครสนใจ Nakamoto Holdings ผ่านการควบรวมกิจการย้อนกลับ (reverse merger) เข้าตลาด โดยมีเงินทุน PIPE (Private Investment in Public Equity) 510 ล้านดอลลาร์ และรองรับด้วยพันธบัตรแปลงสภาพมูลค่า 200 ล้านดอลลาร์
บนกระดาษ นี่ดูเหมือนเป็นการเกิดขึ้นของยักษ์ใหญ่เก็บ Bitcoin รุ่นใหม่ นักรีวิว Bitcoin ต่างพากันบอกว่าทำไมต้องซื้อ $NAKA (แน่นอนว่าเพื่อครอบครอง Bitcoin มากขึ้น)
ภายในไม่กี่วัน NAKA มีอัตราส่วนราคาหุ้นต่อมูลค่าทรัพย์สิน (Multiple-to-NAV) สูงถึง 23 เท่า ซึ่งหมายความว่านักเก็งกำไรจ่าย 23 ดอลลาร์ เพื่อถือ Bitcoin มูลค่า 1 ดอลลาร์ของบริษัท
MicroStrategy ของ Michael Saylor ไม่เคยได้ราคานี้ ความแตกต่างคือ MicroStrategy มีประวัติการดำเนินงานหลายปี มีรายได้จริงจากซอฟต์แวร์ และ CEO ที่ไม่ทำผิดกฎเพื่อเอาเปรียบในโครงสร้างการซื้อขาย
คนในวงการรู้ความลับที่นักลงทุนรายย่อยไม่รู้ PIPE นักลงทุน—รวมถึง Udi Wertheimer, Jameson Lopp และ Adam Back ซึ่งเป็นผู้คัดค้าน BIP-110—ได้หุ้นในราคา 1.12 ดอลลาร์ต่อหุ้น ขณะที่นักลงทุนรายย่อยซื้อในราคา 28, 30, 31 ดอลลาร์ หรือสูงกว่านั้น
ความไม่สมดุลของข้อมูลนี้ถูกฝังอยู่ในโครงสร้างตั้งแต่วันแรก
ในเดือนมิถุนายน Bailey ทำการระดมทุน PIPE อีกครั้ง มูลค่า 51.5 ล้านดอลลาร์ ในราคาหุ้น 5 ดอลลาร์ต่อหุ้น แม้ว่าผู้ลงทุนรายใหม่จะเข้ามาในต้นทุนต่ำกว่านักลงทุนรายย่อยมาก แต่ก็ยังสูงกว่าราคาขั้นต่ำ 1.12 ดอลลาร์ ซึ่งในที่สุดก็ถูกเก็บเกี่ยวผลกำไร
Bailey ฉลองความสำเร็จของการระดมทุน โดยบอกว่าทำได้ภายในไม่ถึง 72 ชั่วโมง พร้อมความต้องการลงทุนที่แข็งแกร่งมาก
เรามาดูกลยุทธ์นี้กันอย่างละเอียด
การปล่อยหุ้น (The Dump)
ในเดือนกันยายน NAKA ร่วงลง 96% แล้ว
นักลงทุน PIPE ที่ได้หุ้นในราคา 1.12 ดอลลาร์ เริ่มขายออกหลังจากการควบรวมในเดือนสิงหาคม และแน่นอนว่าพวกเขาก็ทำเช่นนั้น
คำตอบของ Bailey สำหรับผู้ถือหุ้นที่มองเป็นแค่การเก็งกำไรนั้นแปลกมาก เขาบอกให้พวกเขาออกไปซะ
และพวกเขาก็ออกไปจริงๆ
ราคาหุ้นยังคงร่วงต่อเนื่อง ต่ำกว่า 1 ดอลลาร์ ต่ำกว่า 50 เซนต์ ต่ำกว่า 30 เซนต์ บริษัทที่ถือ Bitcoin ประมาณ 5,765 เหรียญ (มูลค่ากว่า 500 ล้านดอลลาร์) กลายเป็นมูลค่าตลาดต่ำกว่า 300 ล้านดอลลาร์
การประเมินมูลค่าของตลาดต่อ Bitcoin ที่ Nakamoto มีอยู่ต่ำกว่ามูลค่าทรัพย์สินในงบดุล ซึ่งแสดงให้เห็นว่านักลงทุนมองทีมบริหารและโครงสร้างบริษัทที่ครอบครอง Bitcoin เหล่านี้อย่างไร
วัฏจักรหนี้สิน
เมื่อราคาหุ้นร่วง Bailey ก็เปลี่ยนแปลงแหล่งเงินกู้บ่อยครั้งราวกับนักพนันในคาสิโน
โครงสร้างทุนเดิมประกอบด้วยพันธบัตรแปลงสภาพ 200 ล้านดอลลาร์จาก Yorkville Advisors โดยมีราคาขาย 2.80 ดอลลาร์ต่อหุ้น เมื่อราคาหุ้นร่วงต่ำกว่าราคานี้ พันธบัตรกลายเป็นหนี้สินที่อาจกลืนกินหุ้นได้
ในวันที่ 3 ตุลาคม Nakamoto ยืมเงิน 203 ล้านดอลลาร์จาก Two Prime Lending เพื่อไถ่ถอนพันธบัตรของ Yorkville พร้อมดอกเบี้ย
สี่วันต่อมา วันที่ 7 ตุลาคม พวกเขายืม USDT 2.06 พันล้านดอลลาร์จาก Antalpha ด้วยอัตราดอกเบี้ย 7% เพื่อชำระคืน Two Prime โดยมีสัญญาให้ขยายเวลาได้อีก 30 วัน พวกเขาใช้เงินกู้ระยะสั้นนี้แทนพันธบัตรแปลงสภาพ แล้วก็เปลี่ยนเป็นเงินกู้ระยะยาว 2.5 พันล้านดอลลาร์ของ Antalpha ซึ่งเป็นพันธบัตรค้ำประกัน 5 ปี
แผนคือเปลี่ยนเงินกู้ระยะสั้นเป็นพันธบัตรแปลงสภาพ 5 ปีของ Antalpha มูลค่า 250 ล้านดอลลาร์ โดยใช้พันธบัตรใหม่ชำระคืนเงินกู้ระยะสั้น แล้วเปลี่ยนพันธบัตรแปลงสภาพเก่าเป็นเงินกู้ระยะยาว
แต่พันธบัตรแปลงสภาพมูลค่า 250 ล้านดอลลาร์นี้ไม่เคยถูกปล่อยตามเงื่อนไขของ Antalpha
วันที่ 16 ธันวาคม Nakamoto ยืมเงิน 210 ล้านดอลลาร์จาก Kraken ด้วยอัตราดอกเบี้ย 8% โดยใช้ Bitcoin ในคลังเป็นหลักประกัน 150% ของมูลค่า
ลองคำนวณดู: เจ้าหนี้ถือ Bitcoin มูลค่า 315 ล้านดอลลาร์ เป็นหลักประกันเงินกู้ 210 ล้านดอลลาร์ หาก NAKA ราคาหุ้นเป็นศูนย์ Kraken ก็เก็บหลักประกันไปได้ หาก Bitcoin ราคาตก 33% Kraken ก็ยังปลอดภัย ในทุกขั้นตอนของเกมนี้ ฝ่ายให้กู้ได้รับการคุ้มครองอย่างเข้มงวด ขณะที่ผู้ถือหุ้นสามัญต้องรับผลกระทบจากการล่มสลายของความเชื่อมั่น
ทุกการกู้ยืมใหม่เป็นการรัดคออย่างต่อเนื่อง
นับถอยหลัง
วันที่ 10 ธันวาคม Nasdaq แจ้ง Nakamoto ว่าหากราคาหุ้นยังต่ำกว่า 1 ดอลลาร์เป็นเวลา 30 วันทำการ จะถูกเพิกถอนออกจากตลาด บริษัทต้องกลับมาปฏิบัติตามกฎภายในวันที่ 8 มิถุนายน 2026 ซึ่งหมายความว่าราคาหุ้นต้องปิดสูงกว่า 1 ดอลลาร์ติดต่อกัน 10 วันทำการ
ตอนนี้ราคาหุ้นอยู่ที่ 29 เซนต์
หากถูกเพิกถอนออกจากตลาด Nakamoto จะไม่สามารถออก ATM (ขายตามราคาตลาด) ออกพันธบัตรแปลงสภาพ หรือใช้หุ้นเป็นสกุลเงินในการซื้อกิจการได้ ทุกอย่างที่ Bailey สร้างขึ้นในโครงสร้างนี้ขึ้นอยู่กับการรักษาสถานะ Nasdaq ที่ปัจจุบันไม่สามารถทำได้
วิกฤตทางบัญชี
ในเดือนพฤศจิกายน Nakamoto ยื่นแบบฟอร์ม 12b-25 ต่อ SEC ยอมรับว่าด้วยความซับซ้อนทางบัญชีจากการควบรวมกิจการ จึงไม่สามารถส่งรายงานรายไตรมาสได้ตรงเวลา ข้อมูลเบื้องต้นเผยความจริง:
การซื้อกิจการ Nakamoto ทำให้ขาดทุน 59.75 ล้านดอลลาร์ (ราคาซื้อสูงกว่ามูลค่าสุทธิ)
สินทรัพย์ดิจิทัลที่ยังไม่เกิดรายได้ขาดทุน 22.07 ล้านดอลลาร์
การขาย Bitcoin ทำให้ขาดทุนที่เกิดขึ้นจริง 1.41 ล้านดอลลาร์
การรีไฟแนนซ์และการชำระหนี้ทำให้ขาดทุน 14.45 ล้านดอลลาร์
ขาดทุนในไตรมาสเดียวประมาณ 97 ล้านดอลลาร์ โดยมีรายได้จากภาระผูกพันที่อาจเกิดขึ้นอีก 21.8 ล้านดอลลาร์มาช่วยชดเชย บริษัทที่ควรเป็นเครื่องมือเก็บ Bitcoin ที่สมบูรณ์แบบ กลับไม่สามารถส่งงบการเงินตรงเวลาได้เลย
การปล้น
เรื่องนี้นำเรากลับมาสู่เช้านี้
Nakamoto ประกาศลงนามในข้อตกลงควบรวมกิจการสุดท้าย เพื่อซื้อ BTC Inc และ UTXO Management ซึ่งเป็นเจ้าของ Bitcoin Magazine และจัดงาน Bitcoin Conference UTXO ดูแลกองทุนเฮดจ์ฟันด์ที่เน้น Bitcoin
Bailey เป็นทั้งผู้ซื้อและ CEO ของ Nakamoto
เขายังเป็นผู้ก่อตั้ง BTC Inc และ UTXO
เขาเป็นทั้งผู้ซื้อ ผู้ขาย และ CEO ที่อนุมัติข้อตกลง
แต่ไม่กี่สัปดาห์ก่อนการซื้อ เขาเงียบๆ ส่งมอบตำแหน่ง CEO ให้กับ Brandon Greene เพื่อสร้างฉากกั้นบางๆ ระหว่างตัวเองและบริษัทที่เขาจะใช้สิทธิ์ผู้ถือหุ้นซื้อด้วยหุ้นของเขาเอง
การทำธุรกรรมในเช้านี้ทั้งหมดดำเนินการผ่านหุ้นของ Nakamoto โดยอิงจากสัญญาเสนอขายหุ้นในตลาด (original marketing service agreement) ที่มีออปชัน call option ซึ่งกำหนดราคาหุ้นไว้ที่ 1.12 ดอลลาร์ ขณะที่ $NAKA ก็ยังพยายามอย่างหนักที่จะกลับไปที่ 0.29 ดอลลาร์
มูลค่าหุ้นที่ Bailey ได้รับเกือบสี่เท่าของราคาตลาดปัจจุบัน หุ้นของ BTC Inc และ UTXO จะได้รับ 363.6 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่าตามราคาตลาด 107.3 ล้านดอลลาร์
แต่หุ้นเหล่านี้ออกในราคา 1.12 ดอลลาร์ ซึ่งหมายความว่าการทำธุรกรรมนี้ถูกสร้างขึ้นในช่วงที่ราคาหุ้น NAKA สูงสุด และเมื่อราคาร่วงลง ข้อตกลงก็ไม่ได้รับการปรับเปลี่ยน
ไม่ต้องสนใจราคาที่สมมุติในสัญญา สิ่งสำคัญคือ 363.6 ล้านหุ้นใหม่เพิ่งเข้าสู่ตลาด ไม่ว่าจะเขียนไว้ที่ 1.12 ดอลลาร์ หรือ 0.29 ดอลลาร์ ผู้ถือหุ้นเดิมถูกลดทอนความเป็นเจ้าของอย่างแท้จริง การตั้งราคาที่ 1.12 ดอลลาร์เป็นการแสดงความเมตตาต่อฝ่ายขาย แต่การลดสัดส่วนถือหุ้นเป็นความจริง
โดยไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม เพราะออปชัน call option ถูกฝังอยู่ในเอกสารควบรวมตั้งแต่แรก และผู้ถือหุ้นก็อนุมัติข้อตกลงเหล่านี้ในช่วงที่ราคาหุ้นยังอยู่ที่ 20-30 ดอลลาร์
ผู้ลงทุนรายย่อยที่อนุมัติข้อตกลงเหล่านี้ไม่รู้เลยว่าพวกเขาได้อนุญาตให้มีการซื้อกิจการของ Bailey ในอนาคตด้วยราคาสูงลิ่ว ในขณะที่หุ้นของพวกเขากำลังถูกทำลาย
โครงสร้างการทำธุรกรรมเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว
ถอยออกมามองภาพรวม โครงสร้างนี้ช่างงดงามจนแทบหายใจไม่ออก
Bailey สร้าง Nakamoto Holdings โดยใช้ KindlyMD เป็นเครื่องมือในการควบรวมเข้ากับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และระดมทุนได้ 710 ล้านดอลลาร์ ในช่วงที่นักลงทุนรายย่อยตื่นเต้น ราคาหุ้นถูกปั่นจนสูงถึง 23 เท่าของ NAV PIPE นักลงทุนเข้าซื้อในราคา 1.12 ดอลลาร์ ขณะที่ราคาขายให้ประชาชนอยู่ที่ 20-30 เท่าของค่านี้ ราคาหุ้นร่วงลง 99% ในเวลาต่อมา
ในช่วงเวลานี้ บริษัทเปลี่ยนผู้ให้กู้สามรายภายในหนึ่งสัปดาห์ พยายามบริหารจัดการหนี้ 200 ล้านดอลลาร์ ซึ่งโครงสร้างเดิมตั้งใจให้เปลี่ยนเป็นหุ้นเมื่อราคาหุ้นสูงกว่าระดับปัจจุบัน
ตอนนี้ ราคาหุ้นร่วงต่ำกว่า 30 เซนต์ Bailey ใช้เครื่องมือนี้ที่ถูกปล้นไปแล้ว เพื่อเข้าซื้อกิจการส่วนตัวของเขาในราคาที่ตกต่ำที่สุด ตามข้อตกลงเดิมในช่วงที่ราคาหุ้นยังสูงเป็นร้อยเท่า การควบรวม KindlyMD เป็นเพียง Trojan horse การควบรวม BTC Inc คือภารกิจที่แท้จริง (payload)
Bailey บอกเราตั้งแต่แรก ในแถลงข่าวแรก เขาบอกว่า Nakamoto จะซื้อ BTC Inc ซึ่งขึ้นอยู่กับการตรวจสอบบัญชีและการใช้สิทธิ์ call option ซึ่งเปิดเผยในสัญญา MSA ทุกอย่างถูกต้องตามกฎหมายและโปร่งใส — เช่นเดียวกับการวางกลยุทธ์ทางการเงินซับซ้อนอื่นๆ ความจริงซ่อนอยู่ในเอกสารที่ไม่มีใครอ่าน
คนที่บริหาร Bitcoin Magazine จัดงาน Bitcoin Conference ระดับโลก และประกาศตัวเป็นผู้นำของขบวนการ Bitcoin สร้างบริษัทจดทะเบียนขึ้นมา ทำลายมูลค่าหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมไป 99% แล้วใช้มันเพื่อซื้อกิจการของตัวเองในราคาสูงลิ่ว
เขาเคยเปรียบตัวเองเป็น Medici อย่างน้อย Medici ก่อนจะได้ค่าคอมมิชชั่น ก็สร้างคุณค่าให้ฟลอเรนซ์
Nakamoto คือผลลัพธ์ของวัฒนธรรมอินฟลูเอนเซอร์ที่บังเอิญเจอเข้ากับตลาดหุ้นสาธารณะ
การออกจากสภาพคล่อง
Bailey ระดมทุน 710 ล้านดอลลาร์จากนักลงทุนกว่า 200 รายทั่วหกทวีป เขาสัญญาอนาคตแบบ Morgan, Medici, Rothschild สร้างอาณาจักรการเงินบน Bitcoin เขาบอกว่าพวกเขาจะนำ Bitcoin เข้าสู่ศูนย์กลางตลาดทุนโลก บอกว่าชื่อของพวกเขาจะเป็นตำนานในประวัติศาสตร์
แต่สิ่งที่เขาทำคือขาดทุน 99%
เขากำหนดราคาหุ้น PIPE ไว้ที่ 1.12 ดอลลาร์ ขณะที่นักลงทุนรายย่อยซื้อในราคา 28 ดอลลาร์ เขาใส่สิทธิ์ซื้อกิจการของตัวเองในเอกสารโดยที่ผู้ถือหุ้นไม่เข้าใจ และในหนึ่งสัปดาห์ เขาเปลี่ยนผู้ให้กู้สามราย เพื่อป้องกันไม่ให้หนี้ 200 ล้านดอลลาร์ทำลายหุ้น และในกระบวนการนี้ เขาขาดทุนไป 14 ล้านดอลลาร์จากการชำระหนี้ เขาขาย Bitcoin จากคลังที่ควรจะเก็บไว้โดยไม่ขาย และสุดท้าย เมื่อราคาหุ้นร่วงเหลือ 29 เซนต์…
เมื่อซากปรักหักพังถูกทำลาย นักลงทุนรายย่อยที่เชื่อใจเขาถูกปล้นสะดม เขาใช้สิทธิ์ call option ที่มีอยู่ในมือ ซื้อกิจการส่วนตัวของเขาในราคาที่สูงกว่าตลาดถึงสี่เท่า
Bailey ถือหุ้น 11 ล้านหุ้น ต้นทุน 1.12 ดอลลาร์ Adam Back ถือเกือบ 9 ล้านหุ้น Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — ทุกคนที่เข้ามาในราคาที่ครู, คนขับรถบรรทุก หรือผู้ลงทุนรายแรกๆ ไม่เคยได้สัมผัสมาก่อน พวกเขาคือผู้สร้างเรื่องราวของ Bitcoin พวกเขาจัดงานประชุม พิมพ์นิตยสาร จัดการกองทุน ทวีต พวกเขาคือสายใยแห่งความเชื่อ ที่เปลี่ยนผู้สงสัยให้กลายเป็นศรัทธา และศรัทธาให้กลายเป็นเหยื่อ
ตอนนี้ Bailey เป็นเจ้าของ Bitcoin Magazine, งาน Bitcoin Conference และกองทุนเฮดจ์ฟันด์ ซึ่งทั้งหมดอยู่ในบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าการถือ Bitcoin ของเขาเพียงเล็กน้อย การซื้อกิจการทั้งหมดใช้หุ้นมูลค่ามากกว่าราคาตลาดสี่เท่า และทุกอย่างเกิดขึ้นก่อนที่นักลงทุนรายย่อยจะได้เข้าไป
และเขายังไม่หยุด
Nakamoto ได้ยื่นคำขอออกหุ้น ATM (ขายตามราคาตลาด) มูลค่า 5 พันล้านดอลลาร์ต่อ SEC แล้ว ขณะนี้ Bailey ควบคุมสื่อ การประชุม กองทุนเฮดจ์ฟันด์ และมีการจดทะเบียนแบบ shelf registration ที่เขาสามารถออกหุ้นโดยใช้ Bitcoin เป็นหลักประกันต่อไป จนกว่าจะหมดมูลค่า
เมื่อไหร่ที่ชุมชน Bitcoin จะให้กุญแจแก่ผู้สนับสนุนและอินฟลูเอนเซอร์? ทำไมตอนที่พวกเขาขับรถออกไป ยังมีคนที่ตกใจอยู่?
