RBCH ผู้ถือหุ้นรายใหญ่นอก Solmate Infrastructure บริษัทบริหารเงินทุนของ Solana (Nasdaq: SLMT) ยื่นฟ้องต่อศาลสูงของรัฐนิวยอร์ก (Supreme Court of the State of New York) ต่อเจ้าหน้าที่และกรรมการปัจจุบันของบริษัท โดยกล่าวหาว่ามีการละเมิดหน้าที่ตามความไว้วางใจ (breach of fiduciary duty) และให้ข้อมูลที่เป็นเท็จ/บิดเบือน RBCH ซึ่งสังกัด Viktor Fischer ผู้ก่อตั้งและซีอีโอของ RockawayX ถือหุ้นราว 22.74% ของ Brera Holdings ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในไอร์แลนด์ของ Solmate หลังจากเป็นผู้นำดีล PIPE มูลค่า 300 ล้านดอลลาร์สหรัฐในเดือนกันยายน 2025 โดยมีการจองเงิน 50 ล้านดอลลาร์สหรัฐ คดีนี้กล่าวหาว่าคณะกรรมการมีธุรกรรมที่เอื้อประโยชน์ให้ตนเอง (self-dealing) และจ่ายค่าตอบแทนมากเกินไป ขณะที่ Solmate ซื้อขายอยู่ที่ส่วนลด 50% ต่อมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (net asset value) และผลการดำเนินงานปรับตัวลงราว 78% ตั้งแต่ต้นปี (year-to-date) การดำเนินคดีครั้งนี้เกิดขึ้นไม่กี่สัปดาห์หลังจาก Forward ผู้ถือครอง/บริหารเงินทุนดิจิทัลแอสเซตของ Solana รายใหญ่ที่สุด เสนอเข้าซื้อ Brera ด้วยส่วนพรีเมียม 30% ในดีลหุ้นทั้งหมด ซึ่งบอร์ดของ Brera ปฏิเสธข้อเสนอดังกล่าว
"Solmate กำลังทำผลงานได้แย่มากจริงๆ" Fischer กล่าวกับ The Block ในระหว่างการให้สัมภาษณ์ "มันซื้อขายที่ส่วนลด 50% ต่อ NAV ปัญหาคือมันบริหารจัดการผิดพลาด และบอร์ดชุดปัจจุบันเอื้อประโยชน์ให้ตนเอง"
Solmate มี SOL ราว 2 ล้านเหรียญอยู่ในบัญชี และอยู่ในกลุ่มเทรเชอรีดิจิทัลแอสเซตที่ทำผลงานแย่ที่สุดของ SOL SLMT ร่วงเกือบ 6% ของวันเพื่อซื้อขายที่ 5.34 ดอลลาร์สหรัฐ ตาม Google Finance
RBCH Alleges Multiple Self-Dealing Transactions
คดีของ RBCH มุ่งเน้นไปที่หลายธุรกรรมที่ผู้ถือหุ้นระบุว่าไม่เหมาะสม ในเดือนกันยายน 2025 ไม่นานหลังจากปิดดีล PIPE บอร์ดได้ทำสัญญา "strategic advisor agreement" ระยะเวลา 10 ปี ซึ่งให้สิทธิ warrant แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย 5 ราย—โดย 4 ใน 5 รายเป็นกรรมการ—เท่ากับราว 10.7% ของส่วนได้เสียของบริษัท และมีค่าธรรมเนียมประจำปี 0.85% สำหรับสินทรัพย์ภายใต้การบริหาร สัดส่วนเงินสดของข้อตกลงนี้ถูกกล่าวหาว่าไม่ได้เปิดเผยต่อผู้ลงทุน PIPE อย่างครบถ้วนล่วงหน้า และบริการที่ให้มาไม่ได้มีผลลัพธ์ที่วัดได้อย่างเป็นรูปธรรม
ในวันเดียวกับที่ปิดดีล PIPE ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ รวมถึง Ron Sade ซีอีโอคนปัจจุบันของ Brera, Keren Maimon กรรมการบอร์ด, Guy Hirsch จาก Kraken และ Tariq Almheiri กรรมการชาวเอมิเรตส์ ถูกกล่าวหาว่าขายหุ้นในราคาสูงกว่า 33 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น สร้างกำไรมากกว่า 1.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ในขณะที่ผู้ลงทุน PIPE อย่าง RBCH ยังคงถูกล็อกไม่ให้ขาย Fischer ระบุว่าการขายดังกล่าวละเมิดนโยบายการเทรดภายในองค์กรและเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ (material non-public information)
ข้อกล่าวหาเพิ่มเติมรวมถึงสัญญาแนะนำ (advisory agreement) มูลค่า 6 ล้านดอลลาร์สหรัฐกับ Pulsar Group ซึ่งเป็นหน่วยงานที่เชื่อมใกล้ชิดกับ Sade และ Maimon ในบอร์ด และแพ็กเกจค่าตอบแทนที่ซ้อนทับกันมากเกินไป หลังจาก Marco Santori ซีอีโอก่อนหน้า ถูกปลดออกในเดือนเมษายนหลังจากมีความเห็นไม่ตรงกันเรื่องต้นทุน Sade และ Maimon ถูกแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่ (officer roles) ชุดใหม่ โดยมีโบนัสลงนามและเงินเดือนที่ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ เพิ่มเติมจากค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาเดิมมูลค่า 200,000 ดอลลาร์สหรัฐ
"เราไม่รู้ด้วยซ้ำว่าจำนวนเท่าไหร่ เพราะเขาไม่ได้เผยแพร่ตามที่ควรทำ ดังนั้นทั้งหมดนี้คือการเอื้อประโยชน์ให้ตนเอง" Fischer กล่าว พร้อมชี้ว่าเงินเดือนประจำปี 200,000 ดอลลาร์สหรัฐของบอร์ดคือ "ระดับค่าตอบแทนแบบกรรมการของ Apple" ไม่ใช่ DAT เล็กๆ
Board Members Acquired Shares at Discount to NAV
วันที่ 21 พฤษภาคม Sade และ Maimon ซื้อหุ้น Class B จำนวน 2.298 ล้านหุ้นเข้าด้วยตนเองเฉพาะรายในข้อเสนอแบบ registered direct offering ที่ราคา 4.97 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น—ประมาณ 34% ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท ณ เวลานั้น การทำรายการซึ่งปิดวันที่ 27 พฤษภาคมทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมถูกลดสัดส่วนลงราว 20% และโอนมูลค่าประมาณ 18 ล้านดอลลาร์สหรัฐให้แก่ Sade และ Maimon ซึ่งรายงานด้วยว่าได้รับการยกเว้นพิเศษจากบริษัทในเรื่องเพดานการถือครองภายใต้ "poison pill" ที่ไม่ได้มอบให้ใครรายอื่น
"เรายื่นคำร้องขอประชุมใหญ่สามัญพิเศษ (extraordinary general meeting) เพราะนี่มันผิดกฎหมาย" Fischer กล่าว "ดังนั้นเราบอกว่าให้ผู้ถือหุ้นโหวตไล่เขาออก"
Fischer ชี้ว่า Forward ข้อเสนอเข้าซื้อกิจการที่ถูกปฏิเสธไปแล้วนั้นให้เงินตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของ Brera ทุกคนที่ 7.19 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น ซึ่งเป็นพรีเมียม 30.7% เมื่อเทียบกับราคาตลาด ณ ช่วงเวลานั้น "ไม่กี่วันถัดมา วันที่ 2 มิถุนายน Forward ส่งข้อเสนอครอบครองที่ 7.19 ซึ่งคิดเป็น 30% พรีเมียม แต่เขาปฏิเสธ" Fischer กล่าว "แต่เขาออกหุ้นให้ตัวเองที่ 4.97 แล้วแบบนี้ 4.97 ถึงเป็นราคาที่ดีสำหรับผู้ถือหุ้นที่จะถูกลดสัดส่วน แต่ 7.19 ล่ะ?"
ก่อนหน้านี้ RBCH ได้ยื่นขอประชุมใหญ่สามัญพิเศษ (EGM) ในวันที่ 26 พฤษภาคม เพื่อโหวตไล่คณะกรรมการออก
RBCH Seeks Board Removal and Cost Reductions
RBCH กำลังขอการเยียวยาแบบฉุกเฉินด้วยคำสั่งห้ามชั่วคราว (emergency injunctive relief) และการเรียกคืนผลประโยชน์ (disgorgement) จากค่าตอบแทนที่ไม่เหมาะสมของบอร์ดของ Brera รวมถึงการยกเลิก registered direct offering ของ Sade และ Maimon ท่ามกลางการเยียวยาอื่นๆ Fischer ต้องการเปลี่ยนบอร์ดและผู้บริหารของ Solmate ด้วย "ผู้เชี่ยวชาญอิสระ" และได้ผลักดันให้แต่งตั้ง Jonathan Bates อดีตผู้บริหารของ Bitmine และ Lucas Bruder ผู้ก่อตั้ง Jito Fischer ซึ่งลาออกจากบอร์ดในช่วงต้นเดือนพฤษภาคมก็ต้องการกลับไปดำรงตำแหน่งด้านผู้นำอีกครั้ง
เขายังต้องการลดค่าใช้จ่ายระดับองค์กรของ Solmate จากประมาณ 10 ล้านดอลลาร์สหรัฐต่อปี เหลือราว 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยส่วนหนึ่งทำได้ด้วยการยุติค่าตอบแทนที่สูงเกินของบอร์ด และค่าธรรมเนียมการให้คำปรึกษาของ Pulsar "พวกเขารีดเอาเงินออกมาจากเรื่องนี้ให้ได้ทุกบาททุกสตางค์ มันเป็นค่าธรรมเนียมแบบที่ไม่มี DAT เจ้าไหนมีระดับการจ่ายตอบแทนให้บอร์ดแบบนี้" Fischer กล่าว
คดีนี้ยังต้องการป้องกันไม่ให้ Sade และ Maimon ใช้หุ้นที่เพิ่งออกใหม่เพื่อไปลงคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี (AGM) ที่กำหนดไว้ในวันที่ 26 มิถุนายน Fischer ระบุว่า Brera ตั้งวันที่ใช้สิทธิเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงสำหรับ AGM ในวันที่ 1 มิถุนายน ซึ่งเป็นเพียงไม่กี่วันหลังปิด registered direct offering ของพวกเขา โดยทำเพื่อเสริมสถานะของบอร์ดชุดปัจจุบันให้ผิดปกติ
Brera Characterizes Claims as Motivated by Failed Merger
Brera ระบุว่าความกังวลด้านธรรมาภิบาลของ RBCH เป็นแรงจูงใจจากธุรกรรมทางธุรกิจที่ล้มเหลว ช่วงต้นเดือนมิถุนายน Brera ฟ้อง RockawayX และ Fischer ซึ่งเป็นอดีตกรรมการบอร์ดของ Solmate ในศาล Delaware Superior Court โดยกล่าวหาว่าพวกเขาทำการแสดงข้อมูลทางการเงินที่ทำให้เข้าใจผิด หลังจากดีลที่ Solmate จะเข้าซื้อ RockawayX ล้มเหลว
คณะกรรมการยังกล่าวหาว่า Forward และ RockawayX กระทำการอย่างผิดกฎหมายในฐานะ "กลุ่ม" ซึ่งทั้ง Forward และ RockawayX ปฏิเสธ ตัวแทนของ RockawayX ระบุถึงเรื่องร้องเรียนเมื่อวันจันทร์ว่า "ไม่ใช่การโต้แย้ง (counterclaim) ต่อคำฟ้องของ RockawayX Holding และ Fischer ที่ยื่นฟ้อง Brera ซึ่งเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการที่ล้มเหลว"
RockawayX ซึ่งทำธุรกิจด้านฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์สำหรับบล็อกเชนหลายเครือข่าย และเป็นนักลงทุนรายใหญ่ในเชิงระบบนิเวศ ระบุว่าสิ่งที่ลงทุนใหญ่ที่สุดจนถึงปัจจุบันคือการก่อตั้ง Solmate ก่อนหน้านี้ Solmate และ RockawayX เคยร่วมมือกันในโครงการ staking ของ Solana ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ โดย RockawayX เป็นผู้ให้โครงสร้างพื้นฐาน
The Block ขอความคิดเห็นจาก Solmate เกี่ยวกับข้อกล่าวหาหลายรายการและไม่ได้รับคำตอบ ณ เวลาที่เผยแพร่
FAQ
RBCH กล่าวหาบอร์ดของ Solmate ว่าอะไรในคดี?
RBCH กล่าวหาว่าเจ้าหน้าที่และกรรมการของ Solmate มีการละเมิดหน้าที่ตามความไว้วางใจ (breach of fiduciary duty) รวมถึงการเอื้อประโยชน์ให้ตนเองผ่านข้อตกลงค่าตอบแทนที่ไม่ได้เปิดเผย และออกหุ้นให้ตนเองในราคา 4.97 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น ขณะที่ปฏิเสธข้อเสนอเข้าซื้อที่ 7.19 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นจาก Forward คดีนี้ระบุว่า Ron Sade และ Keren Maimon เข้าซื้อหุ้น Class B จำนวน 2.298 ล้านหุ้นในการเสนอขายแบบ registered direct offering ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมถูกลดสัดส่วนลงราว 20% และโอนมูลค่าประมาณ 18 ล้านดอลลาร์สหรัฐให้แก่พวกเขาเอง
RBCH ขอให้ศาลเยียวยาอย่างไรในคดี?
RBCH ขอให้ศาลมีคำสั่งห้ามชั่วคราวฉุกเฉิน, เรียกคืนค่าตอบแทนที่ไม่เหมาะสมของบอร์ด, และให้ยกเลิกการเสนอขายแบบ registered direct offering ของ Sade และ Maimon Fischer ยังต้องการให้แทนที่บอร์ดของ Solmate ด้วยผู้เชี่ยวชาญอิสระ, ดึงตำแหน่งผู้นำกลับมา และลดค่าใช้จ่ายระดับองค์กรจากประมาณ 10 ล้านดอลลาร์สหรัฐต่อปี เหลือราว 3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ คดีนี้ยังต้องการป้องกันไม่ให้ Sade และ Maimon ใช้หุ้นที่ออกใหม่เพื่อไปลงคะแนนเสียงในการประชุม AGM ที่กำหนดไว้ในวันที่ 26 มิถุนายน
Brera ตอบโต้ข้อกล่าวหาของ RBCH อย่างไร?
Brera ระบุว่าความกังวลด้านธรรมาภิบาลของ RBCH มีแรงจูงใจจากธุรกรรมทางธุรกิจที่ล้มเหลว ในเดือนมิถุนายน Brera ฟ้อง RockawayX และ Fischer ในศาล Delaware Superior Court โดยกล่าวหาว่าพวกเขาทำการแสดงข้อมูลทางการเงินที่ทำให้เข้าใจผิด หลังจากดีลที่ Solmate จะเข้าซื้อ RockawayX ล้มเหลว คณะกรรมการยังกล่าวหาว่า Forward และ RockawayX กระทำการอย่างผิดกฎหมายในฐานะ "กลุ่ม" ซึ่งทั้งสองบริษัทปฏิเสธแล้ว
