Комісія з фінансових послуг Південної Кореї (FSC) та Корейська біржа (KRX) 6 травня опублікували нові рекомендації щодо подвійного лістингу, які вимагають від дочірніх компаній, утворених внаслідок виділення, отримати схвалення акціонерів материнської компанії перед проведенням первинного публічного розміщення (IPO). Цей крок спрямований на вирішення давніх побоювань, що подвійний лістинг — коли материнська компанія, що котирується на біржі, окремо розміщує дочірню компанію — може завдати шкоди звичайним акціонерам через «подвійний облік» вартості дочірньої компанії як у цінах акцій материнської, так і дочірньої компанії, а також через порушення потоків дивідендів. Відповідно до нової системи, ради материнських компаній повинні проводити оцінку впливу на акціонерів, розробляти заходи захисту та спілкуватися з акціонерами перед будь-яким IPO дочірньої компанії, утвореної внаслідок виділення, що знаменує перехід від дозвільної практики до принципу заборони з обмеженими винятками.
FSC та KRX запроваджують обов'язкове схвалення акціонерів для IPO дочірніх компаній, утворених внаслідок виділення
Рекомендації встановлюють схвалення акціонерів як обов'язкову вимогу для дочірніх компаній, утворених внаслідок виділення, які прагнуть зареєструватися на корейських фондових біржах. Подвійний лістинг відбувається, коли материнська компанія, що котирується на біржі, окремо розміщує дочірню компанію, як правило, для залучення капіталу для розширення бізнесу дочірньої компанії або підвищення ефективності управління. Нові правила вимагають схвалення більшістю присутніх акціонерів та щонайменше однією чвертю загальної кількості випущених акцій, причому голоси подаються за заходи захисту акціонерів. Неголосуючі акції виключаються з розрахунку. Акціонери, які володіють більш ніж 3% акцій, мають свої надлишкові пакети виключені з підрахунку голосів, а розрахунок найбільшого акціонера включає акції, що належать особам з особливими відносинами, при визначенні порогу у 3%.
KRX розглядатиме заявки без схвалення акціонерів як такі, що не відповідають вимогам захисту інвесторів. Стандарт схвалення застосовується конкретно до дочірніх компаній, створених шляхом виділення (물적분할), методу корпоративної реструктуризації, за якого материнська компанія передає активи новоствореній юридичній особі. Звичайні дочірні компанії, які здійснюють подвійний лістинг та отримують схвалення акціонерів, вважаються такими, що виконали зобов'язання щодо захисту міноритарних акціонерів, тоді як компанії без схвалення проходять індивідуальний розгляд KRX з урахуванням таких факторів, як необхідність залучення коштів, галузеві особливості, передумови відносин між материнською та дочірньою компаніями та вага дочірньої компанії.
Ради материнських компаній стикаються з посиленими процедурними зобов'язаннями
Ради материнських компаній повинні виконати багатоетапний процес перед будь-яким IPO дочірньої компанії, утвореної шляхом виділення. Ради зобов'язані оцінити вплив лістингу дочірньої компанії на акціонерів материнської компанії, розробити заходи захисту акціонерів та провести спілкування з акціонерами або отримати схвалення через загальні збори чи еквівалентний процес. Після збору думок акціонерів та результатів схвалення рада повинна проголосувати, чи підтримувати лістинг дочірньої компанії, та повідомити дочірню компанію про рішення. Вся пов'язана інформація підлягає вимогам розкриття, включаючи обґрунтування, якщо процедури схвалення акціонерів не проводилися.
Ці зобов'язання однаково застосовуються, коли дочірні компанії розміщуються на іноземних біржах. Ради повинні створити незалежний спеціальний комітет для розгляду оцінок впливу на акціонерів, заходів захисту та остаточних рішень про схвалення. Спеціальний комітет повинен мати щонайменше трьох членів, причому голова має бути незалежним директором, або незалежні директори та зовнішні експерти повинні складати щонайменше дві третини загальної кількості членів. Заходи захисту акціонерів повинні бути конкретними, реалізованими планами із зазначенням строків, методів та умов, а не декларативними заявами. KRX навів приклади, включаючи грошові дивіденди, анулювання казначейських акцій, дивіденди акціями дочірньої компанії, інвестиції в новий бізнес, підвищення прибутковості та зобов'язання не здійснювати інших поділів бізнесу чи лістингів дочірніх компаній протягом визначеного періоду.
KRX розширює перевірку подвійного лістингу на злиття SPAC та закордонні лістинги
Рамки перевірки виходять за межі нових IPO і включають бекдор-лістинги, коли компанії, що котируються на біржі, зливаються з дочірніми компаніями, а також злиття компаній спеціального призначення (SPAC), які мають еквівалентний ефект. Для звичайних дочірніх компаній, не утворених шляхом виділення, KRX проводить комплексні перевірки, що вивчають операційну та управлінську незалежність. Біржа оцінює, чи основні продукти, послуги, канали збуту та бізнес-модель дочірньої компанії нагадують материнську компанію, та чи передала дочірня компанія технологію, бренд, клієнтську базу або дистриб'юторську мережу материнської компанії. Дочірні компанії, у яких 50% або більше продажів або закупівель зосереджено з материнською компанією, вважаються такими, що не мають операційної незалежності.
Порушення нових вимог призводить до фінансових штрафів та торгових наслідків. Ради материнських компаній, які розміщують дочірні компанії без виконання зобов'язань щодо подвійного лістингу, зіштовхуються з договірними штрафами до 1 мільярда вон. Накладення штрафу є підставою для зупинення торгів. Недотримання вимог щодо розкриття інформації призводить до штрафних санкцій або позначення як недобросовісного суб'єкта розкриття інформації.
Дочірні компанії з низькою вагою отримують звільнення від вимоги схвалення
KRX звільняє певні дочірні компанії з низькою вагою від процедур схвалення акціонерів. Дочірні компанії, у яких продажі, операційний прибуток та активи всі нижчі за 10% відповідних показників материнської компанії, мають право на звільнення. Однак звільнення не застосовується, якщо будь-який із трьох показників досягає або перевищує 10%, або якщо очікувана вартість підприємства дочірньої компанії перевищує 10% вартості материнської компанії, що визначає її як значну дочірню компанію, попри відповідність трьом кількісним порогам.
Певні корпоративні дії не підпадають під спеціальні критерії перевірки подвійного лістингу. Прості персональні виділення (인적분할), що призводять до нових лістингованих суб'єктів, та випадки, коли дочірня компанія вже котирується на біржі до того, як материнська компанія зареєструється, виключаються зі спеціальної рамки перевірки. Такі транзакції залишаються під дією стандартних якісних критеріїв перевірки, що застосовуються до всіх лістингів.
Часті запитання
Що оголосили FSC та KRX Південної Кореї 6 травня щодо подвійного лістингу?
FSC та KRX опублікували рекомендації, які вимагають від дочірніх компаній, утворених шляхом виділення, отримати схвалення акціонерів материнської компанії перед проведенням IPO. Схвалення вимагає більшості присутніх акціонерів та щонайменше однієї чверті загальної кількості випущених акцій, що голосують «за», причому акціонери, які володіють понад 3%, мають надлишкові голоси виключені з підрахунку.
Чому південнокорейські регулятори посилили правила подвійного лістингу?
Регулятори діяли, щоб вирішити побоювання, що подвійний лістинг шкодить звичайним акціонерам через «подвійний облік» вартості дочірньої компанії як у цінах акцій материнської, так і дочірньої компанії, порушення потоків дивідендів від дочірньої до материнської компанії, а також структурні бар'єри, що перешкоджають материнським компаніям активно продавати частки в дочірніх компаніях, коли підтримка управління на рівні групи має пріоритет.
